（来源：数字新能源DNE）

1月26日晚间，光伏跨界企业风范股份公告称，拟使用自有及自筹资金3.83亿元（溢价率249.77%），收购防爆自动化装备、重载机械装备企业北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司（以下简称或“炎凌嘉业”）51%的股权。

公告显示，针对此次交易，标的公司创始人杨海峰作为业绩承诺人，承诺标的公司2026年、2027年、2028年内每年合并报表归属于母公司所有者税后净利润分别不低于4000万元、6000万元、8000万元。

若未达标，业绩承诺赔偿金额上限是此次交易收购价款总额，即3.825亿元。交易完成后，炎凌嘉业将成为风范股份控股子公司，纳入合并报表。

值得关注的是，就在此次收购公告披露前一周，风范股份刚刚发布2025年度业绩预告，预计全年归母净利润亏损3.2亿元至3.8亿元。

在自身业绩预亏的情况下，风范股份却选择以近250%的高溢价率，收购一家与主业无关且盈利能力有限的企业，此举迅速引发了上交所关注。

这笔交易遭上交所四连问！

同日，上交所火速下发问询函，要求风范股份就交易目的、标的业绩承诺及财务状况、估值合理性、付款安排及交易对方等相关内容作出说明。

具体问询内容如下：

1. 关于交易目的。根据公告披露及公开信息，上市公司主营铁塔、光伏生产与销售等，标的公司主营防爆自动化装备、重载机械装备，上市公司与标的公司主营业务存在较大差异，不属于同行业或上下游，无明显协同效应，且公司无相关行业经验、技术积累。根据 2025 年业绩预亏公告，公司预计2025 年实现归母净利润为-38,000 万元至-32,000 万元。

   请公司：（1）补充披露本次交易新增标的公司业务与原主业的关系，结合上市公司目前的主业经营情况、未来发展战略等，说明在公司业绩亏损的情况下仍进行跨界收购的主要原因和考虑；（2）在上述问题基础上，补充披露公司对标的公司的整合安排，并结合标的公司所需技术储备、核心能力及资源等，说明对标的公司是否具备业务整合和管控能力，并充分提示风险。

2. 关于标的公司业绩承诺及财务状况。标的公司主营防爆自动化装备、重载机械装备，2024 年、2025 年 1-9 月分别实现营业收入17,549.84 万元、17,078.50 万元；2024 年、2025 年 1-9 月分别实现归母净利润为327.71万元、963.89 万元。交易对方之一杨海峰承诺在业绩承诺期2026 年、2027年、2028 年内，标的公司每年合并报表归母净利润分别不低于4,000 万元、6,000万元、8,000 万元，三年累计业绩承诺为 18,000 万元，远高于标的公司历史经营业绩。此外，交易完成后杨海峰需将持有标的公司剩余37.89%的股权作为业绩承诺股份进行质押，在触发业绩补偿的情形下优先使用该部分质押股权进行补偿。

   请公司：（1）结合标的公司所处细分行业的经营情况、竞争格局、未来发展前景等，说明标的公司的行业地位和竞争优劣势；（2）结合同行业可比上市公司经营情况、标的公司收入结构、成本构成、毛利率、历史业绩、在手订单及交付情况等，说明本次业绩承诺的可实现性以及承诺期利润增速较快的合理性；（3）补充披露标的公司报告期内前五大客户及供应商，包括但不限于具体名称、关联关系、是否为本年新增、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收、应付款项余额情况等，并说明标的公司核心竞争力；（4）假若标的公司未来业绩承诺未实现，请说明交易对方杨海峰质押的股份作为业绩补偿的变现价值，以及在上述股份质押变现后仍未能足额业绩补偿情况下如何保障上市公司及中小股东利益，请充分提示风险。

3. 关于标的公司估值情况。标的公司采用收益法和市场法评估，最终以收益法作为评估结果。截至评估日 2025 年 9 月 30 日，收益法评估标的公司股东全部权益值为 75,100.00 万元，增值率 249.77%。

   请公司：（1）列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数和确认依据，包括但不限于营业收入、毛利率、期间费用率、净利润、经营活动现金流量净额、折现率等，说明在标的公司历史业绩微盈的情况下，大额评估增值率的原因及合理性；（2）结合标的公司历次增资及股权转让对应的估值情况、同行业可比交易案例、可比上市公司估值情况等，说明本次评估采用收益法作为最终评估结论的原因，标的公司估值是否合理、公允；（3）补充披露本次交易完成后公司新增商誉情况，并结合标的公司未来经营不确定性等风险，充分说明商誉减值风险对上市公司的影响。

4. 关于付款安排及交易对方。公告显示，本次交易金额为38,250 万元，公司将分 2 期支付，在协议生效且出售方已提供收款银行账户信息后的十（10）个工作日内，公司向出售方支付收购价款总额的 20%；在各项先决条件已满足（或被豁免）后的十（10）个工作日内，公司向各出售方支付剩余全部收购价款（先决条件应在 2026 年 2 月 28 日前满足）。本次交易对方包括杨海峰等4 名自然人，以及北京机器人产业发展投资基金（有限合伙）、北京华舆国创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、融元（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）等 3 家企业，杨海峰为标的公司实际控制人。

   请公司：（1）说明本次交易支付现金的具体来源，结合公司资金状况和营运需求说明支付股权转让款是否会对业务正常运营产生影响，并充分提示风险；（2）补充披露在业绩承诺较高且存在较大不确定的情形下，公司先行向交易对方全额付款的原因及合理性，并说明公司是否采取其他维护上市公司中小股东利益的必要措施；（3）补充披露除杨海峰外其他交易对方本次交易全部退出标的公司的原因，说明标的公司实际控制人杨海峰与其他交易对方是否存在对赌协议或不利于上市公司利益的安排，公司与交易对方是否存在潜在利益安排等，如有，请披露协议主要条款。

其中关于交易目的，上交所要求风范股份明确说明新增标的公司业务与原主业的关系，以及在公司预亏状况下仍进行跨界收购的原因；与此同时，要求风范股份对标的公司是否具备业务整合和管控能力进行说明。

溢价270%！曾豪掷9.6亿入局光伏

资料显示，风范股份始建于1993年，并于2011年成功上市，是国内少数几家能生产最高电压等级1000kV输电线路铁塔的企业之一。

在2022年7月，风范股份为寻求业绩新增长点，曾豪掷9.6亿元现金收购资产负债率高达78.76%的晶樱光电60%的股权，增值率达270%。

自此，风范股份正式跨界入局光伏赛道。产能方面，官网显示，晶樱光电已形成10GW硅片、2GW硅棒、2GW铸锭以及1.5万吨硅料清洗产能。

业绩表现上，自晶樱光电2023年7月完成并表后，当年便为风范股份贡献净利润约1022.07万元。然而到2024年，晶樱光电业绩急转直下，其合并报表中归母净利润亏损约2.58亿元，盈利能力远远不达预期。

伴随2025年光伏行业进入深度调整期，晶樱光电的光伏业务更是雪上加霜，不仅未能给风范股份创收，反而沦为公司经营的沉重包袱。

据此前1月20日发布的公告显示，风范股份2025年净利润预亏3.2亿元至3.8亿元。关于亏损原因，风范股份将其归咎于光伏业务，表示面临产能过剩和价格下行的压力，光伏业务预计全年将计提约33898 万元商誉减值。

后记

事实上，在2025年开年，风范股份就早已感知到光伏制造板块的业务经营压力。去年2月，苏州晶樱光电为提高公司的运营效率和财务状况，就宣布了裁员的通知。

同年7月，为梳理公司业务结构，风范股份进一步以4800万元收购晶樱光电下属8个光伏电站项目公司100%股权，将其统一纳入全资子公司风范新能源管理，期望能借激活电站资产价值，缓解经营压力。

但2025年预亏公告已然说明，这一系列操作未能扭转颓势。

如今回望，风范股份跨界光伏无疑是一次失败的尝试。光伏业务失利后，公司转而跨界机械装备，只是这次能否成功，还需等待市场的检验。

来源：数字新能源DNE