证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2026-07

潜江永安药业股份有限公司

关于与全资子公司湖北凌安科技有限公司签订

《吸收合并协议》及通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、吸收合并相关情况

为优化管理架构，提高运营效率，降低管理成本，整合优质资源，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“永安药业”）分别于2026年1月6日召开了第七届董事会第十二次临时会议、2026年1月22日召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司湖北凌安科技有限公司的议案》，永安药业将对下属全资子公司湖北凌安科技有限公司（以下简称“凌安科技”）实施整体吸收合并。本次吸收合并完成后，凌安科技法人主体资格将依法予以注销，其全部资产、债权、债务、业务、人员及其他一切权利与义务等由公司依法承继。本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构及董事会、高级管理人员变化。

具体内容见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于吸收合并全资子公司湖北凌安科技有限公司的公告》（公告编号：2026-02）、《2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-06）。

二、吸收合并协议主要内容

近日，公司与凌安科技签订了《吸收合并协议》，协议主要内容如下：

甲方（吸收合并方）：潜江永安药业股份有限公司

住所：潜江经济开发区广泽大道 2 号

法定代表人：陈勇

乙方（被吸收合并方）：湖北凌安科技有限公司

住所：潜江经济开发区荆河源路 16 号

法定代表人：陈勇

第一条 合并基准日与合并完成日

1、双方同意，本次合并以2025年12月31日为合并基准日。合并基准日后被合并方产生的经营成果由合并后存续公司享有或承担。

2、自双方履行完毕内部决策程序、签订合并协议、依法刊登合并公告、通知债权人、履行债权人保护程序，且本次合并依法获得相关政府部门批准（如需）之日起，合并生效，该日为合并完成日。

第二条 合并形式

双方同意按照吸收合并的方式进行合并，由甲方吸收合并乙方。合并完成后，甲方继续存续经营，乙方的独立法人资格注销，乙方的所有资产、债权、债务、业务、人员及其他一切权利与义务由合并后的甲方依法承继。

第三条 合并后公司的名称

合并后存续公司注册名称为：潜江永安药业股份有限公司。

第四条 合并前后公司的注册资本

1、合并前：甲方注册资本和实收资本为人民币294,682,500元；乙方为甲方的全资子公司，注册资本和实收资本为人民币16,670,000元。

2、合并后：乙方所有股权由甲方吸收后注销，不涉及合并对价支付。合并后甲方注册资本、实收资本仍为人民币294,682,500元，股东及持股比例不变。

第五条 合并程序及时间安排

双方同意按下列程序履行合并相关手续：

（1）双方各自作出合并决议后签订本协议。

（2）自作出合并决议之日起十日内书面通知债权人，并于三十日内在国家企业信用信息公示系统或公开发行的报纸上刊登合并公告。

（3）双方履行完毕债权人保护程序后，根据相关法律法规办理合并涉及的税务、工商、资产权属变更登记手续。

（4）双方履行完毕上述程序后，编制资产负债表及财产清单，并根据本协议约定由甲方接收乙方的资产及负债。

（5）合并完成后，乙方依法办理税务、工商等注销手续。

（6）双方应当根据相关法律法规和登记机关的要求，配合提供其他办理合并、变更及注销手续所需的法律文件。

第六条 合并各方人员、债权、债务、权利与义务的承继方案

1、合并生效之日前乙方账面所列的全体员工的劳动关系，自合并生效之日起转由合并后存续公司承继。劳动合同由合并后存续公司继续履行，乙方作为原用人单位在劳动合同项下的权利义务均由合并后存续公司享有和承担。

2、自本协议生效之日起，乙方名下的所有资产、债权、债务、权利、义务均由甲方享有或承担，包括但不限于不动产、动产、知识产权、现金、银行存款、各类流动资产、对外投资、债权、债务、合同权益、业务资质及政府许可、人事劳动关系等。

3、自本协议生效之日起，乙方对外签署且尚未履行完毕的合同项下的全部权利和义务转由合并后存续公司享有或承担，合同相对方的合同利益不受影响。如有需要，双方应协助通知相关合同相对方或办理合同主体的变更手续。

4、双方在本协议生效后应密切配合，共同办理本次合并所需的各项手续，包括但不限于申请政府部门批准（如需）、办理资产移交、办理工商变更或注销登记等。双方均有义务根据相关法律、法规及规范性文件的规定及政府部门的要求提供办理上述手续所必需的法律文件。

三、需债权人知晓的相关信息

根据《公司法》等相关法律、法规的规定，相关债权人自接到公司通知起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。相关债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相应债务将在吸收合并后由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次吸收合并将按照法定程序实施。

债权人可持证明债权债务关系合法存续的合同、协议及其他相关凭证的原件及复印件到公司申报债权。

1、需要提供的资料

（1）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

（2）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

2、债权申报具体方式如下：

（1）申报时间：自本公告披露之日起四十五日内（现场申报受理时间：工作日9:00-11:30、14:00-17:00）

（2）申报地点及申报材料送达地点：湖北省潜江市经济开发区广泽大道2号

（3）联系方式：

联系部门：公司计划财务部

联系电话：0728-6203365

电子邮箱：tzz@chinataurine.com

（4）其他：以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

四、备查文件

《吸收合并协议》

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇二六年一月二十六日