海昌智能改制或涉国资流失，实控人履历存疑且涉美诉讼，IPO前千万资金划转视信披如儿戏，国金证券解明周刘桥尽调程序是否勤勉合规

　　来源：基本面解码

　　鹤壁海昌智能科技股份有限公司（以下简称“海昌智能”）从事高性能线束装备研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为下游的线束制造业提供智能化解决方案及相关配套服务，产品可服务于大量使用线束的相关行业，如汽车工业、信息通讯、光伏储能等。

　　保荐机构【国金证券股份有限公司】及其保荐代表人【解明、周刘桥】，以及项目组成员【丁峰、黄铠、黄勇博、孔葭】，立信会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师【李璟，杨东升，张婉秋】、 律师事务所北京市君合律师事务所签字律师【马锐，莫军凯】。

　　海昌智能脱胎集体企业改制过程或存资产流失，优质股权零对价转让给管理层背后或侵占公有权益

　　海昌智能的前身与鹤壁市车电器厂（后更名为河南天海电器（集团）公司，即“天海电器”）存在着无法切割的脐带关系。笔者发现，天海电器从一家集体所有制企业（挂靠或实质国有）改制为私有化控制的河南天海电器有限公司，进而孵化出海昌智能的过程中，或存在国有/集体资产流失与管理层收购（MBO）过程中的利益输送。

　　资产剥离的人为操作（2006年），根据首轮问询反馈显示，2006年天海电器改制时，进行了所谓的“非经营性资产剥离”和“不良资产处置”。然而，招股书对于“不良资产”的认定标准、评估方法的公允性以及受让方的身份讳莫如深。是否将优质资产低价评估为“不良”并剥离给关联方，是当时MBO潮中常见的侵吞手法。海昌有限（海昌智能前身）作为当时天海电器的核心资产之一，是否在评估中被刻意低估？

　　“零对价”转让的逻辑（2020年5月），2020年5月，天海电子（天海有限的母公司）将其持有的海昌有限100%股权转让给鹤壁聚仁（由杨勇军、李德林等管理层控制）及其他11名股东。

　　此时的海昌有限已是一家成熟的盈利企业，拥有大量专利与稳定客户。然而，天海电子（此时已引入广州工控等国资背景股东）竟然允许将如此优质的子公司控制权转移给管理层设立的持股平台（鹤壁聚仁）等，且对价现出“零成本”或“名义价格”获取的特征。

　　为何具有国资背景的母公司会“慷慨”地将核心资产拱手让人？这是否是管理层在国资完全接管天海电子之前，通过“分家析产”的方式，将海昌智能这一“肥肉”从母体中通过非公允关联交易剥离出来，落袋为安？这是否构成了典型的利用职务便利侵占公司机会与资产。

　　海昌智能科技实控人之一现“幽灵”任职单位，国金证券解明周刘桥团队基础核查或遗漏，信披真实性原则岂容践踏

　　招股说明书（上会稿）披露，实际控制人之一王焘的简历显示：2004年2月至2007年7月，任德尔福派克电气系统（上海）有限公司工程师。

　　笔者调用国家企业信用信息公示系统、企查查及德尔福历史年报数据进行比对，在中国境内，从未存在过一家名为“德尔福派克电气系统（上海）有限公司”的注册实体。作为实控人之一是否存在简历注水。国金证券保荐代表人解明、周刘桥及其团队，是否核查基础前雇主工商登记核查？只需在企信网输入该名称即可发现“未查到”，这种低级错误是否暴露国金证券保荐代表人解明、周刘桥及其团队“复制粘贴”式的尽调态度，核查工作或形同虚设。

　　实际控制人诚信“红线”：张景堂美国欺诈诉讼目前已和解

　　2023年12月22日，原告Angstrom Electric， LLC在美国密歇根州东区联邦地区法院正式提起诉讼（案件编号：2：2023cv13265）。被告方赫然列出了天海电子的核心关联实体鹤壁海投国际控股有限公司、鹤壁天海国际电器有限公司，即天海电子核心子公司以及Jintang Zhang（张景堂，天海电子原董事长、现任董事）。

　　海昌智能实际控制人之一张景堂在美国陷ANGSTROM公司诉讼案。2023年，密歇根州法院一审判决张景堂应赔偿523.51万美元。监管层对此最核心的关注点不在于3，800万人民币的赔偿金（海昌智能反复强调其资产足以覆盖），而在于案件的欺诈定性。

　　美国原告方的指控核心是，张景堂在向其出售TENA公司资产过程中，“未披露真实财务状况，存在欺诈行为” 。作为拟上市公司的实际控制人，张景堂在该商业活动中被判定存在财务欺诈，这直接触及了证券监管中对“实控人诚实守信”的实质性法律障碍。

　　海昌智能在首轮问询中刻意模糊了“欺诈”这一关键定性，仅将其描述为“商业纠纷”。回复，在监管的严厉追问下才被迫披露细节。国金证券解明，周刘桥及律师君合在此过程中表现出了明显的“选择性披露”倾向。

　　目前，ANGSTROM 公司与 TENA 和韩长印的和解是基于地方法院诉讼案件的和解ANGSTROM 公司与 TENA、韩长印进行和解时，张景堂等中国主体已不再是地方法院诉讼案件的诉讼主体，且 ANGSTROM 公司对联邦法院诉讼案件的和解提出了不合理要求，TENA 的境外律师认为张景堂等在联邦法院诉讼案件中被裁定承担赔偿责任的可能性较低。

　　IPO关键期惊现千万资金“幽灵”自动划转，国金证券解明、周刘桥核查程序或流于形式

　　2022年的谎言：所谓的“彻底注销”

　　海昌智能在历次问询回复中信誓旦旦地宣称：其与原母公司天海有限（天海电子子公司）之间的资金自动归集协议已于2022年4月彻底注销。这一声明是海昌智能证明其“财务独立性”、摆脱原母公司控制的关键证据。

　　2024年7月的“幽灵”划转：独立性是否丧失

　　然而，招股说明书中披露的期后事项及银行流水细节无情地揭露了真相：

　　发生时间：2024年7月25日至7月28日（正处于IPO审核的关键期）。

　　发生行为：中国银行系统在深夜自动执行了资金归集指令，将海昌智能账户资金划转至天海有限账户，次日清晨再拨回。涉及金额高达1，035.77万元。

　　逻辑推演：

　　1、技术逻辑证伪“注销论”：银行核心交易系统绝不会在协议已物理注销的情况下“自动”执行复杂的归集指令。或合理的技术解释是：2022年4月所谓的“注销”根本没有在银行层面生效，或者仅是海昌智能单方面签署了无效的内部文件。

　　2、独立性是否丧失：直至2024年7月，天海有限（关联方）或依然保留着对海昌智能银行账户的“超级管理员权限”，或可以随时通过银行系统直接划走资金。或意味着海昌智能的资金安全阀门掌握在关联方手中，其财务独立性是否为零。

　　3、内控形同虚设：如此重大的资金进出，海昌智能财务部门在事发前竟然毫无察觉，直到银行流水出现异常才被动发现。这证明海昌智能的货币资金内部控制制度存在重大缺陷。

　　4、性质认定：这构成了非经营性资金占用。虽然资金在次日拨回，但“占用”的法律事实已经形成。或更严重的是，它证明了海昌智能在2022年关于“彻底切断资金归集”的陈述构成虚假陈述。

　　还有另外一个可能性，中国银行鹤壁九州路支行未及时解除该业务，但是两年都没有自动划转偏偏在 2024 年划转？

　　国金证券保荐人解明周刘桥履职过程是否因缺乏敬畏之心而失守合规底线

　　鉴于上述问题或显而易见性国金证券解明、周刘桥或并未履行“看门人”职责。

　　《保荐管理办法》第二十六条规定，在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；中国证监会规定的其他事项。在实施证券发行注册制的板块，前款规定的上市保荐书承诺事项由证券交易所具体规定。

　　《保荐业务规则》第三章第二十条规定，保荐机构尽职调查应当按照法律法规、监管规定、自律规则等要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险，并有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料已充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息且内容真实、准确、完整。保荐机构及其保荐代表人应当在尽职调查工作底稿等文件中详细记录所执行的尽职调查范围、步骤和内容。

　　同时，在第二十一条中强调，保荐机构及其保荐代表人应当根据相关规定审阅发行人信息披露文件及向证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交的其他文件，并有充分理由确信发行人披露和提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未经上述单位同意，保荐机构及其保荐代表人不得擅自改动申请文件、信息披露文件和其他已提交文件。