横店集团得邦照明股份有限公司（证券代码：603303，证券简称：得邦照明）于2026年1月23日发布公告称，公司于1月22日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》（上证公函【2026】0085号）。上交所针对公司此前披露的拟现金购买浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（简称“嘉利股份”）67.48%股份的重大资产重组草案，提出了关于定价公允性、固定资产与在建工程、应收账款与存货、瑕疵资产以及标的资产盈利能力与管控安排等五方面的问询，并要求公司在十个交易日内书面回复并对草案作相应修改。

据悉，得邦照明于2026年1月13日披露重大资产购买报告书，拟以现金65,375.10万元向嘉利股份实控人及财务投资人购买6,091.71万股老股（占比44.72%），对应标的公司估值为146,187万元。本次交易采用资产基础法与市场法对嘉利股份股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法评估结果作为结论。评估基准日，嘉利股份全部权益价值为140,051.98万元，较其合并报表口径归属于母公司股东权益账面价值95,980.50万元，评估增值44,071.48万元，增值率45.92%。值得注意的是，嘉利股份在全国中小企业股份转让系统创新层挂牌后的收盘价区间为7.8元至12.78元。

上交所的问询函主要聚焦以下核心问题：

在定价公允性方面，上交所要求公司说明交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签署方、各方主要权利义务，以及交易标的是否承担回购义务及其合规性与披露情况。同时，需结合嘉利股份在新三板创新层的股价和市值变化，说明老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新层市值的原因及合理性，以及采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价的合理性与公允性。

关于固定资产与在建工程，问询函指出，报告期内嘉利股份固定资产期末余额分别为96,682.11万元、103,704.12万元、100,554.40万元，在建工程期末余额分别为10,535.12万元、21,443.54万元、21,856.68万元。上交所要求公司结合固定资产周转率、同行业可比公司情况、产能、产销量、产能利用率、生产人员数量变化等，说明报告期内新增固定资产及在建工程的原因及是否存在产能过剩风险；并结合标的近年产能利用率、产销率、毛利率、盈利持续下滑等情况，以及报告期内固定资产及在建工程减值测试的过程和计算方法，分析说明减值充分性及评估增值的合理性。

应收账款与存货方面，截至各报告期期末，嘉利股份应收账款账面价值分别为85,797.36万元、113,088.17万元和106,145.34万元，占资产总额比例分别为25.05%、30.68%和29.11%，坏账准备计提比例分别为5.23%、5.46%、6.58%；存货账面价值分别为42,428.47万元、45,351.42万元和41,185.31万元，占资产总额比例分别为12.39%、12.30%和11.29%，存货跌价准备计提比例分别为5.82%、6.43%、10.72%。上交所要求公司说明应收账款逾期情况、坏账准备计提充分性，存货跌价准备计提的充分性与合理性，部分库存商品及发出商品本次评估增值的合理性，以及长账龄资产特别责任条款的具体内容和保障安排。

针对瑕疵资产，问询函提到嘉利股份及广东嘉利在丽水、温州和肇庆市高要区金利镇地段存在未办理产权登记的房屋，且广东嘉利位于“金利镇汽配园”的宗地建设项目未按约定在2022年1月11日前开工。上交所要求公司说明未办证房屋对持续经营及交易估值的影响，以及土地未开工的潜在违约风险、应对安排及其对估值的影响。

此外，关于标的资产盈利能力与管控安排，鉴于嘉利股份近三年营业收入、归母净利润、毛利率持续下滑且2025年1-8月业绩亏损，上交所要求公司说明其盈利能力下降及亏损的具体原因，并结合上市公司与嘉利股份在技术、客户、采购方面的协同安排，说明收购后的整合管控安排与业务开展规划。

得邦照明表示，公司将按照上海证券交易所的要求，组织相关各方就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

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