上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”）近日发布公告，就上海证券交易所关于其向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函进行了回复。公司详细阐述了本次募投项目的必要性、可行性、融资规模合理性以及经营情况等关键问题，并得到了保荐机构中信建投证券的核查确认。

南芯科技本次拟发行可转债募集资金，主要投向智能算力领域电源管理芯片研发及产业化、车载芯片研发及产业化以及工业应用的传感及控制芯片研发及产业化三大项目。公司表示，这些项目是基于现有核心技术能力，面向下游应用领域中的高增长赛道进行的系统性、高度协同的产品开发，旨在提升公司在智能算力、车载、工业传感与控制芯片领域的研发设计及产业化能力。

在回复中，南芯科技强调，实施本次募投项目是公司遵循模拟芯片行业发展规律、向国际领先企业看齐、构建长期竞争力的战略必然选择。模拟芯片行业具有应用场景分散、产品生命周期长、技术依赖经验积累的特点，成功的企业大多通过持续的产品升级、迭代与横向场景拓展，构建覆盖广泛的平台化产品体系。公司本次募投的三个项目正是基于已有的技术积淀，围绕“能源管理”与“信号感知与控制”两大核心能力，向计算、出行等下游应用领域快速增长的核心场景进行的系统性平台化拓展。

针对问询函关注的前次募集资金使用情况，公司表示，前次募集资金尚未使用部分已有确定用途，主要为“芯片测试产业园建设项目”。该项目由于需购置土地自建厂房并进行专业装修，投入相关测试设备，建设期较长（预计一期建设周期为6年），截至目前项目处于正常建设期。因此，公司未使用前次募集资金投资于本次募投项目具有合理性。

关于本次募投产品与现有产品、前次募投产品的区别与联系，南芯科技指出，本次募投项目产品在运用技术、应用领域、功能实现和客户群体等方面与现有及前次募投产品既有联系又有显著提升。例如，智能算力领域电源管理芯片项目将解决大电流场景下多相架构电流均衡、精确移相等技术问题，应用于PC、服务器、数据中心等大电流环境，技术复杂度和壁垒更高；车载芯片项目则在现有车载电源管理产品基础上，向通信、传感、驱动、控制等车载芯片关键领域延伸；工业应用的传感及控制芯片项目则是基于公司在模拟电路设计、电源管理方面的积累，向高精度、高可靠性的工业传感与控制领域进行技术延伸与市场开拓。公司强调，本次募投项目均围绕主营业务，属于现有产品线的升级、迭代及拓展，募集资金符合投向主业相关要求。

在项目可行性方面，南芯科技表示，各募投项目均已处于研发立项阶段，完成了市场与技术调研、产品定义与初步技术论证。公司在研发模式、人才及技术储备、软硬件采购等方面均具备充分保障。公司拥有一支成熟稳定的研发团队，截至2025年9月末研发人员达845人，占员工总数的67.71%，并拥有国内外专利174项、集成电路布图设计专有权98项。针对各项目的研发难点，公司已进行有针对性的预研及攻克，并制定了清晰的后续研发与商业化安排。

关于融资规模的合理性，南芯科技结合公司日常资金用途、资金缺口测算及资产负债率情况进行了说明。公司表示，尽管截至2025年9月末可自由支配资金余额为157,550.18万元，但考虑到未来几年战略性投入及业务规模快速增加等导致的最低现金保有量需求增加，公司整体资金缺口超过本次募集资金总额。本次发行可转债有助于优化公司资产负债结构，截至2025年9月末公司资产负债率为15.55%，处于行业中等水平。

在经营情况方面，公司解释了最近一期收入增长同时净利润下滑的原因，主要系市场竞争加剧导致毛利率下降及研发投入持续增长所致。公司境外收入占比较高主要系下游客户的行业惯例及公司市场布局所致，外销收入与海关等数据匹配。最近一期经营活动现金流为负主要因备货增加及人员薪酬增长。公司还就收购珠海昇生微形成的商誉减值风险、存货跌价准备计提充分性等问题进行了详细说明，认为相关商誉不存在减值情形，存货跌价准备计提充分。

此外，南芯科技还就财务性投资、前次募投项目变更及本次发行后累计债券余额占净资产比例等问题进行了回复，认为截至最近一期末公司未持有金额较大的财务性投资，本次发行完成后累计债券余额占净资产比例符合相关规定。

保荐机构中信建投证券对南芯科技的回复内容进行了核查，确认其真实、完整、准确，并发表了明确的核查意见，认为公司本次募投项目具有必要性与可行性，融资规模合理，相关信息披露符合要求。

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