上海益民商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2026年1月发布了修订后的公司章程，对公司治理结构、股东权利、董事会运作、利润分配政策等方面进行了全面规范和完善，进一步提升公司治理水平，保护投资者合法权益。

公司基本情况与治理架构

修订后的章程明确了公司的基本信息，公司注册名称为上海益民商业集团股份有限公司，住所位于上海市淮海中路2-8号30楼，注册资本为人民币105,402.71万元。公司股票于1994年2月4日在上海证券交易所上市，股份总数为1,054,027,073股，均为普通股。

公司章程强调坚持中国共产党的领导，明确公司党委在公司治理中的法定地位和作用，规定公司党委加强党的政治建设，发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，依照规定讨论和决定企业重大事项，支持股东会、董事会、经理层依法行使职权。

股东权利与股东会运作机制

章程详细规定了股东享有的各项权利，包括获得股利和其他形式的利益分配、参加股东会并行使表决权、对公司经营进行监督、查阅复制公司文件、转让股份等。同时明确了股东查阅公司会计账簿、会计凭证的程序和要求，保障股东的知情权。

关于股东会运作，章程规定股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

• 董事人数不足6人时
• 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时
• 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时
• 董事会认为必要时
• 审计委员会提议召开时
• 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形

股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议需经2/3以上通过。特别决议事项包括公司增加或减少注册资本、公司的分立合并解散和清算、修改章程等重大事项。

董事会结构与职权

章程规定公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，职工董事一人。董事会成员中至少包括三名独立董事，其中至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

董事会行使下列主要职权：

• 负责召集股东会，并向股东会报告工作
• 执行股东会的决议
• 决定公司的经营计划、投资方案
• 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
• 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案
• 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项
• 决定公司内部管理机构的设置
• 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书等高级管理人员

董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

利润分配政策

章程明确了公司利润分配政策，强调重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。主要内容包括：

• 利润分配形式：可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式，具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红
• 现金分红条件及比例：在当年盈利、未分配利润期末余额为正且现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，应当采用现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%
• 利润分配时间间隔：原则上按年度分配，必要时可进行中期利润分配
• 发放股票股利条件：在满足现金分配股利之余，结合公司股本规模和股票价格情况，可实施股票股利分配

当公司存在以下任一情形时，可以不进行利润分配：最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；公司最近一个会计年度末的资产负债率超过65%；当年公司经营性现金流量净额为负数；董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

对外担保规定

为控制风险，章程对公司对外担保作出严格规定：

• 公司不得为其控股股东，及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
• 公司对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的50%，且不得超过最近一期经审计总资产的30%
• 对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意
• 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担责任能力
• 被担保企业须资信等级在A级以上，连续3年盈利，资产负债率不超过70%

股份转让与回购

章程规定公司股份可以依法转让，公司不接受本公司的股份作为质权的标的。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

公司在下列情况下可以收购本公司股份：减少公司注册资本；与持有本公司股票的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份；将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；公司为维护公司价值及股东权益所必需。

此次公司章程的修订，进一步完善了公司治理结构，明确了各治理主体的权责，强化了对投资者权益的保护，为公司的规范运作和持续健康发展奠定了坚实基础。公司将严格依照修订后的章程开展经营活动，不断提升公司治理水平和经营业绩，回报广大投资者。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，任何在本文出现的信息（包括但不限于个股、评论、预测、图表、指标、理论、任何形式的表述等）均只作为参考，不构成个人投资建议。受限于第三方数据库质量等问题，我们无法对数据的真实性及完整性进行分辨或核验，因此本文内容可能出现不准确、不完整、误导性的内容或信息，具体以公司公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。