2025年12月29日，通业科技（300960.SZ）正式披露了收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%股权的重组草案，交易价格为5.61亿元。然而这并非一笔普通的交易，它伴随着近四倍溢价、标的公司由盈转亏等一系列令人费解的操作。

二级市场更是用脚投票，自通业科技2025年8月首次披露收购意向以来，公司的股价已累计下跌近26%（截至2025年12月31日）。

溢价387%收购亏损半导体公司

单季度业绩暴跌近60%

通业科技的这一跨界收购案很不寻常。

公司原本是一家专注于轨道交通机车车辆电气产品的企业，客户包括中国中车、国家铁路集团和各大地铁公司。如今，它却要投入超过账面现金两倍的资金，去收购一家与自己主营业务关联有限的半导体公司。

根据交易方案，通业科技将以现金支付5.61亿元，购买思凌科91.69%的股权。与此同时，通业科技的实际控制人及其一致行动人，还将向思凌科实际控制人黄强控制的企业转让上市公司6%的股份。

更值得注意的是交易估值。思凌科截至2025年7月末的账面净资产约为1.26亿元，而此次交易中其全部股权估值被定为6.12亿元，溢价幅度高达387.41%。

深入分析可知，通业科技此次收购的首要风险源于其脆弱的财务基础与激进的支付安排之间的严重不匹配。截至2025年三季报，通业科技的账面现金及现金等价物余额仅为2.04亿元，与本次交易总支付对价5.61亿元存在明显资金缺口。为完成交易，公司大概率需要借助外部融资，而这将显著改变其财务结构。

即便在收购前，通业科技自身经营状况也并不乐观。2025年第三季度，公司营收同比增长12.70%，但归母净利润同比暴跌55.32%，出现严重的“增收不增利”。2025年前三季度，归母净利润整体下降15.56%。毛利率与净利率亦呈下滑趋势。

而且，公司的应收账款问题也在持续恶化。截至2024年末，应收账款占归母净利润比例高达518.24%。至2025年三季度末，该比例进一步攀升至599.65%，应收账款的急剧攀升不仅带来巨大的坏账风险，并严重侵蚀经营活动现金流。2025年前三季度，公司经营活动现金流量净额为-1271.38万元，同比大幅下降117.94%。

在此背景下动用巨额现金进行跨界收购，将进一步掏空公司现金流，影响主业运营与偿债能力。而被收购企业思凌科的财务表现同样令人不安。根据审计后数据，思凌科2025年1月到7月营收1.25亿元，归母净利润为-325万元。而其2023年和2024年的归母净利润分别为2771万元和2032万元，已呈下降趋势。

左手5.61亿收购，右手卖6%股权

业务协同的不确定性是本次交易的另一大风险点。通业科技主营业务聚焦轨道交通电气，而思凌科则专注电力物联网通信芯片，两者的技术、产品和市场虽有交集，但差异显著。

通业科技声称，双方可以在客户资源、供应链管理和研发协同上实现互补。但现实是，轨道交通领域的芯片认证门槛极高，特别是安全关键芯片领域，地铁业主更青睐英飞凌等国际成熟品牌。思凌科若想在轨道交通领域有所作为，不仅需要时间进行产品认证，还需与国内一线品牌如复旦微电子等展开激烈竞争。

更令人担忧的是潜在的同业竞争问题。资料显示，思凌科实际控制人黄强同时在杭州迈芯诺半导体技术有限公司担任董事长、法人代表。迈芯诺旗下核心资产上海启鸣芯半导体技术有限公司，从团队背景到产品定位均与思凌科高度重合，且两家公司存在专利交集。这种关联关系可能分散标的公司的核心资源，甚至可能导致核心资产或技术人员的转移。

此次高风险跨界并购背后，折射出通业科技面临增长瓶颈时的战略焦灼。作为一家轨道交通电气公司，其业务增长受制于基建投资周期和行业政策。公司管理层可能认为，半导体行业代表了更高的成长性和技术壁垒，是突破天花板的最佳选择。但问题是，这种跨越两个完全不同行业的技术鸿沟和管理鸿沟，往往被低估。交易结构中的特殊安排也引发了市场对决策动机的质疑。

而且，通业科技实控人一边让上市公司出资5.61亿收购思凌科股权，一边将自己持有的6%上市公司股份转让给思凌科实控人控制的企业。这种安排使标的方实控人同时背负业绩压力又获得了上市公司股权，形成“股权绑定+业绩对赌”架构。然而，这种复杂的交易安排，使市场难以判断各方的真实动机和利益平衡点。

费用高增，研发营收占比达12.97%

值得注意的是，本次交易尚需通过公司股东大会审议及相关监管审批，仍存在不确定性。一旦交易完成，通业科技将面临多重整合挑战。

首当其冲的是核心人才流失风险。思凌科作为芯片设计企业，其核心价值在于研发团队和知识产权。交易完成后，如何留住核心技术人员，避免“人去楼空”，是通业科技必须面对的难题。

此外，资金链压力也将成为常态。除了支付收购款项，通业科技还需要为思凌科的后续研发和市场拓展提供资金支持。通业科技2025年前三季度研发费用已达3811.83万元，占营业收入的12.97%。收购完成后，这一比例可能进一步攀升，从而挤压公司利润空间。

更重要的是，通业科技或将面临战略重心分散的困境。同时管理轨道交通电气和半导体芯片两个截然不同的业务，对公司的管理体系、人才结构和资源分配都是巨大考验。

整体来看，通业科技此次跨界并购事件集中暴露了公司在财务稳健性、战略规划、经营管理与公司治理等方面的多重深层问题。短期来看，高杠杆并购将加剧资金链压力；中长期来看，若跨领域整合不及预期，将导致公司陷入“主业增长疲软、新业务拓展失败”的双重困境。对于公司而言，亟需优化治理结构、强化风险管控、聚焦核心能力建设，避免盲目扩张加剧经营风险。（《理财周刊-财事汇》出品）

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