21世纪经济报道 记者 崔文静  

上市公司董事会秘书，这个连接资本市场与公司治理的关键角色，迎来了履职环境的重要重塑。

12月31日，证监会就首部《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（以下简称《规则》）向社会公开征求意见，标志着对上市公司“关键少数”的监管迈入精细化、强保障的新阶段。

长期以来，尽管《公司法》赋予董秘高级管理人员的法定地位，但在实践中，其角色时常面临定位模糊、权责不清、保障不足的困境，部分董秘甚至被视同“高级文秘”，制约了其在公司治理中监督制衡作用的发挥。

此次监管规则直面痛点，进行系统性重构。其最引人瞩目的突破在于，赋予了董秘一大履职便利——直接上报权。当董秘履职受阻或发现公司存在违法违规迹象时，在向董事长汇报无法解决后，可直接向证监会及交易所报告。这为董秘独立、有效履职提供了坚实的制度“护身符”。

与此同时，规则为董秘厘清了“信息披露组织者”、“公司治理监督者”与“内外部协调者”三大核心角色，并同步提升了专业任职门槛并强化了责任追究。一套涵盖明责、赋权、保障、追责的全链条监管体系正在形成，旨在推动董秘从形式上的“必备职位”，真正转变为提升上市公司质量的“实质关键”。

职责再厘清：聚焦“组织者”、“监督者”与“协调者”三重核心角色

《规则》的首要任务，是为董事会秘书的职责画出清晰、具体的边界。基于《公司法》的原则性规定，征求意见稿将董秘职责系统细化为三大支柱，使其角色定位从模糊走向精准。

第一支柱，是作为“信息披露活动的组织者”。这一定位超越了简单的文件传递。《规则》要求董秘负责从编制、审查到披露的全流程组织与管理：需及时组织编制定期报告；需主动汇集、核实重大事件信息，组织编制并披露临时报告；并对报告内容的真实性、准确性、完整性负有审查核验之责。

此外，信息披露豁免、内幕信息管理、舆情监测与应对等专业性强的工作，也明确划归其职责范围。董秘必须成为公司信息合规披露的“总闸门”。

随着“信息披露活动的组织者”这一要求的明确，上市公司信息披露存在问题，董秘将被视为重要责任人。

第二支柱，是作为“有效促进公司治理合规的职责履行者”，即“监督者”。规则要求董秘切实保障公司治理架构本身的合规性，包括审视公司章程、组织设置是否合法合规；保障股东大会、董事会的召集、召开、表决程序符合规定；确保重大事项的审议流程依法依规进行。

这意味着董秘需深度介入公司治理的核心运作环节，从程序合规的维度为董事会决策提供专业支撑与监督。

第三支柱，是作为“内外部有效沟通的承担者”，即“协调者”。其对内需与董事、各职能部门保持畅通沟通，对外需负责投资者关系管理，并承担与监管机构沟通联络的主渠道职责。

这三重角色的明确，旨在彻底扭转部分上市公司高管将董秘视为“高级文秘”或“事务专员”的片面认知，使董秘回归公司治理关键环节、资本市场“看门人”之一的本质。

与此同时，随着三重角色的明确，董秘的权利与责任也将更为清晰。一方面，董秘可以更好发挥上市公司高管职能，获得公司内部认可度的提升；另一方面，如果上市公司出现董秘职责范围内的相关问题，董秘也将成为重要责任人，或将因之收下个人罚单。

保障与救济双强化：以“外部报告制度”破解履职困境

清晰的职责需要强有力的履职保障作为后盾。董秘工作协调面广、敏感度高，若缺乏实质性保障与救济渠道，其监督与制衡作用极易落空。

有鉴于此，《规则》构建了从信息获取、履职平台到履职救济的立体化保障体系。在信息获取与履职平台方面，赋予了董秘“实权”：其有权参加各类重要会议、查阅公司文件资料、要求相关部门及人员作出说明。

更重要的是，《规则》要求上市公司必须将董秘履职“嵌入经营管理流程”，通过制度化安排确保其能及时、全面地获取重大信息。在支持配备上，公司应为其提供必要的人员与机构支持，如设立分管部门、聘请证券事务代表。

最受市场关注的突破，在于履职救济渠道的建立，特别是 “外部报告制度” 的明确。规则设计了两条关键的报告路径：

其一，当董秘履职受到不当妨碍或阻挠时，应首先向董事长报告请求协调；若问题仍未解决，则有权直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

其二，也是更具威慑力的安排，当董秘发现公司存在违法违规迹象（如无法按时披露、信披存在虚假记载、未按规定审议重大事项）或其所提合规建议未被董事会采纳时，向监管机构报告。

这两项报告制度，为董秘在面对内部压力或发现重大风险时，提供了至关重要的“出口”和“护身符”，使其可以直接寻求证监会、交易所等监管部门的支持。

任职门槛与责任追究同步升级：提升专业素养与敬畏之心

在赋予明确职责与强力保障的同时，《规则》也通过提高任职门槛与强化责任追究，对董事会秘书提出了更高的专业与合规要求。

在任职管理上，《规则》抬升了专业“门槛”。上市公司聘任董秘时，需公开说明其具备五年以上财务、会计、审计、法律合规等相关工作经验，或取得法律职业资格、注册会计师资格并具备五年以上经验。提名委员会需对任职资格进行前置审查。

同时，《规则》禁止董秘兼任可能存在职责冲突的岗位，确需兼任其他高级管理职务的，必须保证有足够时间和精力履行董秘职责，防止核心职能被架空或边缘化。

在责任追究上，《规则》构建了内部与外部双重约束体系。内部层面，要求上市公司建立董秘履职定期评价与内部追责机制。

外部监管的“牙齿”更为锋利。《规则》不仅重申了对董秘未勤勉尽责导致公司信披违规等进行行政处罚。这种权责对等的设计，旨在督促董秘始终保持职业敬畏，勤勉尽责。

在业内人士看来，《规则》是一次对董秘这一关键公司治理角色的系统性制度重塑。它通过权、责、利、保障的重新匹配与精细化设计，力图使董秘真正成为上市公司规范运作的“内生监督者”和资本市场信披质量的“前线守门员”。其最终落地与执行效果，值得市场持续关注。