长江商报消息 通过高溢价收购，通业科技（300960.SZ）将业务延伸至电力物联网芯片领域。

12月27日晚间，通业科技披露资产收购计划，拟以5.61亿元现金购买北京思凌科半导体技术有限公司（以下简称“思凌科”）91.69%股权。本次交易完成后，思凌科将成为上市公司的控股子公司。

资料显示，思凌科聚焦于电力物联网通信芯片领域。通过本次收购，通业科技将在原有轨道交通机车车辆电气业务的基础上延伸市场，提升核心竞争力。

长江商报记者注意到，本次交易中，思凌科整体估值溢价率达387.41%。交易完成之后，通业科技将新增商誉3.59亿元。

溢价收购的同时，交易对手方作出思凌科未来三年净利润不低于1.75亿元的业绩承诺，且为了加强核心团队成员与公司绑定，通业科技的实控方还拟作价1.88亿元向思凌科实控人控制的共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思凌企管”）转让6%上市公司股份。

截至2025年7月末，通业科技账面现金及现金等价物余额2亿元，与本次交易总支付对价5.61亿元存在一定资金缺口。据测算，交易完成之后，通业科技资产负债率将从37.53%上升至66.95%，其面临的财务与整合风险不容忽视。

同步推进资产收购及股权转让

根据收购方案，通业科技拟以支付现金方式，向黄强等22名交易对方购买其持有的思凌科91.69%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有思凌科91.69%股权，思凌科将成为上市公司的控股子公司。

根据收益法评估结果，截至2025年7月31日，思凌科100%股权的评估值为6.12亿元，思凌科合并报表口径归属于母公司股东所有者权益账面价值为1.26亿元，增值率为387.41%，其91.69%股权的交易作价确定为5.61亿元。

由于本次交易对价占通业科技2024年末资产总额、资产净额的比例分别达57.6%、90.52%，且思凌科2024年营业收入占通业科技的65.2%，因此本次交易构成重大资产重组。

据了解，思凌科聚焦电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售业务，主要产品包括电网高速电力线载波（HPLC）通信芯片及模块、电网高速双模（HDC）通信芯片及模块。

通业科技主要业务包括轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保服务，通过本次交易，通业科技可将高速电力线载波芯片及模块运用在轨道交通电网系统、信号系统、货车车辆通信系统当中，在行业内延伸市场运用范围。同时，公司可以通过高速电力线载波和双模通信技术优化原轨道交通机车车辆电气产品，提升产品核心竞争力。

长江商报记者注意到，由于本次交易存在溢价，据测算，本次交易完成后，通业科技的商誉金额将增加3.59亿元。这也意味着，如果未来思凌科业绩不及预期，通业科技则将面临商誉减值风险。

值得关注的是，本次交易同步设置了业绩承诺。交易对手方之一、思凌科实控人黄强控制的思凌企管承诺，2026年至2028年，思凌科的净利润累计不低于1.75亿元。若思凌科的业绩承诺完成率不足95%，思凌企管将以现金方式补偿通业科技。

不仅如此，为加强核心团队成员与公司绑定，增强本次交易中交易对方作出业绩承诺的履约担保，通业科技以现金方式购买思凌科91.69%股权的同时，拟由公司实控人谢玮、徐建英及其一致行动人天津英伟达将合计持有的上市公司866.67万股股份（占上市公司股份总额的6%）转让给思凌企管，且现金收购与上市公司股份协议转让两者同时生效。

上述股权转让中，通业科技每股作价21.67元，对应交易总价款为1.88亿元。

标的前7月亏325万

以高溢价的收购布局芯片领域，通业科技将要面临的财务与整合风险不容忽视。

数据显示，2025年前三季度，通业科技实现营业收入2.94亿元，同比增长11.97%；归母净利润2661.36万元，同比下降15.56%；扣除非经常性损益后的净利润2536.26万元，同比下降13.83%。

本次交易中，2023年至2025年前7个月，思凌科的营业收入分别为2.59亿元、2.77亿元、1.25亿元，归母净利润2771.29万元、2031.8万元、-325.3万元。其中，2024年思凌科增收不增利，且2025年前7个月归母净利润亏损。

对此，通业科技称，思凌科产品的主要终端用户为电网公司，由于电网公司执行严格的预算管理制度和采购审批制度，项目的实际执行按照计划进行，收入集中在下半年，使得思凌科2025年1—7月呈阶段性亏损。

长江商报记者注意到，2025年前7个月，思凌科向前五大客户的销售金额占比为75.14%。其中，思凌科第一大客户为国家电网及其下属公司，销售金额占比37.23%。

不仅如此，思凌科存在较高规模的应收账款和存货。截至2025年7月末，思凌科应收账款、存货的账面价值分别为7072.04万元、6829.18万元，占总资产的比例为22.7%、21.92%。

根据备考审阅报告，本次交易完成之后，通业科技2025年前7个月的营业收入、归母净利润将较交易前分别增长57.65%、-32.96%，2024年的营业收入、归母净利润则分别较交易前增长65.20%、26.89%。

而以2025年前7个月财务数据测算，本次交易完成之后，通业科技的资产总额将达到16.58亿元，较交易前增长73.97%，其资产负债率将从37.53%上升至66.95%，偿债能力有所下降。

需要注意的是，截至2025年7月末，通业科技账面现金及现金等价物余额2亿元，与本次交易总支付对价5.61亿元存在一定资金缺口，公司拟通过申请银行并购贷款补足该缺口，未来通业科技的资金压力不容小觑。

●长江商报记者 徐佳

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