熊锦秋

　　12月26日振芯科技发布第一次临时股东会决议公告，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《股东会网络投票实施细则》三项核心治理议案未获通过，反对票占比均超71.84%，大概率来自控股股东国腾电子集团，显示控股股东与董事会在治理理念方面或存分歧。

　　比如，振芯科技《股东会议事规则》第十三条第五款拟规定：“提出临时提案的股东或其授权代理人应当亲自将提案函……送达召集人。”国腾电子集团认为，其中“亲自”二字多余，违背了创业板相关规则等规定，可能导致出现上市公司现有管理层故意通过拒见、拒收等方式刻意回避临时提案的隐患。笔者对此比较认同，《股东会议事规则》作为规范股东会运作的基础性文件，理应严格恪守上位法及交易所自律监管指引的底线，不应出现与之相冲突的内容。

　　保障股东会议案的合规性是一个系统工程，不仅要求议案内容本身合法合规，还应兼顾程序合规与信披合规等维度。要构建股东会议案合规保障体系，需从起草、审核、披露、执行等关键环节发力，形成全链条闭环管理。

　　其一，应筑牢议案起草阶段的合规根基。起草工作应以“于法有据、权责清晰、内容明确、切实可行”为核心原则。对于治理制度类议案，应逐条对照《公司法》等法律、规章、规则进行起草，严禁擅自增设股东行权门槛或超越监管要求设定义务。对于重大交易、投资等实质性议案，则需提供详实的可行性分析、风险评估及论证依据。有些议案还应完成必要的内部前置程序，例如涉及职工权益的需经职工代表大会审议。

　　其二，应建立多层次议案审核校验机制。可明确公司董事会办公室或证券部作为议案合规归口管理部门，负责对议案的格式规范性、材料完整性进行初步审核。董事会秘书应履职尽责，对议案内容的合法合规性、信息披露的充分性与公平性进行实质性复核。最终由董事长或董事会进行审阅确认。对于复杂的资产重组、关联交易、章程修订等重大议案，可引入外聘律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构进行独立验证。审核过程中若发现瑕疵，应在议案提交审议前予以修正完善。

　　其三，应充分保障股东知情权和信披合规。公司应严格按照规定时限向全体股东送达完整的会议材料，保证股东特别是中小股东有充足时间研读议案。对于专业性强、条款复杂或可能存有理解歧义的议案，公司可考虑同步提供通俗的条款解读说明或问答，通过公告、官网、互动易等多种渠道解答疑问。若议案系修订原有制度，应披露详细的修订内容对比。整个议案的筹划、起草、审议过程，必须严格执行内幕信息保密规定，防止泄露内幕信息。

　　其四，完善审议阶段的沟通与事后跟进机制。在股东会审议过程中，议案提议方或公司管理层应就议案内容进行清晰说明，真诚回应股东质询。当股东对议案内容存在重大分歧或材料准备不充分时，可考虑暂缓表决，待沟通完善后再行审议。对于未获通过的议案，公司应认真分析原因，必要时可通过专项说明会、意见征集等方式与股东沟通，并根据法律法规和股东合理意见进行修改完善。

　　其五，应建立完善的议案合规档案管理制度。上市公司对每一份议案的立项依据、起草过程、审核记录、内外部论证意见、修改版本、信息披露文件及审议结果等全流程资料，应进行系统归档。这不仅是应对监管问询的重要依据，也是公司内部复盘反思、持续优化治理流程的有益借鉴，同时通过档案记录可以清晰追溯各环节责任。

　　总之，股东会议案的合法合规性与科学合理性，是上市公司治理水平的试金石。构建全链条的议案合规保障体系，并非额外的流程负担，而是规避风险、提升治理效率的必要举措，由此才能让上市公司决策真正符合法律法规要求，并契合全体股东利益。

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