公司治理结构优化升级

江苏康缘药业股份有限公司（以下简称"康缘药业"）于2025年12月29日发布公告，披露了经2025年第一次临时股东会审议通过的最新修订公司章程。新章程对公司治理结构、股东权利、董事会运作、利润分配等重要事项进行了明确规定，旨在进一步规范公司运作，保护投资者权益。

公告显示，康缘药业主营业务涵盖中药、化学药、生物药、天然药物制品、食品等的生产销售，以及相关产品的进出口业务。公司注册资本为人民币56,615.88万元，注册地址位于连云港经济技术开发区江宁工业城，于2002年9月18日在上海证券交易所上市。

股权结构与股份管理新规

新章程明确，公司股份全部为普通股，总股本566,158,806股，全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发起人包括连云港恒瑞集团有限公司、上海联创投资有限公司等法人实体及肖伟等自然人。

关于股份转让，章程规定公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员所持股份在就任期间每年转让不得超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让。持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入公司股份的，所得收益归公司所有。

股东权利与股东会运作机制

章程详细规定了股东的各项权利，包括获得股利和利益分配、参加股东会并行使表决权、监督公司经营、查阅复制公司文件、对股东会董事会决议提起诉讼等。同时明确股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

股东会作为公司权力机构，行使选举董事、审议董事会报告、批准利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立解散等重大事项的职权。年度股东会应在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会则在出现董事人数不足8人、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形时2个月内召开。

董事会结构与决策权限

公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定财务预算决算方案、决定内部管理机构设置等职权。

章程对董事会决策权限作出明确划分：

• 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上不满50%
• 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上不满50%
• 与关联自然人发生的交易金额在30万元以上
• 与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上

超过上述标准的重大交易事项需提交股东会审议。

利润分配政策明确化

新章程对利润分配政策进行了详细规定，确立了持续、稳定的利润分配原则，公司可采取现金、股票或两者结合的方式分配股利，优先采用现金分红方式。

现金分配需满足以下条件： - 审计机构出具标准无保留意见审计报告 - 年度可分配利润为正值且同比增长 - 年度经营性现金流为正值 - 无重大投资计划或重大现金支出事项

根据公司盈利情况，现金分红比例设定为： - 加权平均净资产收益率在0-15%（含15%）区间，现金分红不低于当年可分配利润的10% - 加权平均净资产收益率超过15%，现金分红不低于当年可分配利润的15%

此外，章程还根据公司发展阶段和资金需求，设置了差异化现金分红比例： - 成熟期且无重大资金支出：现金分红比例不低于80% - 成熟期且有重大资金支出：现金分红比例不低于40% - 成长期且有重大资金支出：现金分红比例不低于20%

独立董事与专门委员会制度

章程规定董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，成员为3名不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作和内部控制。

公司董事会还设置战略委员会，并可根据需要设置提名、薪酬与考核等专门委员会。独立董事制度进一步完善，明确了独立董事的任职条件、独立性要求和特别职权，确保其在关联交易、薪酬考核等事项中发挥监督作用。

风险防控与责任追究机制

为保护公司和股东利益，章程建立了多项风险防控机制，包括"占用即冻结"机制，发现控股股东侵占资产时立即申请司法冻结；明确董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务，对违反规定给公司造成损失的，需承担赔偿责任。

章程特别强调，控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，不得以任何方式占用公司资金，不得强令公司违法违规提供担保，不得利用未公开信息谋取利益。

本次公司章程的修订，是康缘药业完善公司治理结构、提升规范运作水平的重要举措，将为公司持续健康发展奠定坚实基础。公司表示，将严格依照新章程规定，规范公司运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

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