证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2025-064

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

第十二届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第一次会议于2025年12月26日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会董事通过如下议案：

一、审议通过《关于选举公司第十二届董事会董事长（法定代表人）的议案》

会议选举李檬先生为公司第十二届董事会董事长（法定代表人），任期与公司本届董事会任期一致。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于选举董事会专门委员会的议案》

根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司第十二届董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，经全体董事审议，各委员会组成如下：

■

公司第十二届董事会董事简历详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临2025-059）及《关于选举职工代表董事的公告》（公告编号：临2025-062）。上述委员会委员任期与公司本届董事会任期一致。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会同意聘任李檬先生（简历详见附件）为公司总经理；聘任覃海宇先生（简历详见附件）为公司财务负责人；聘任于悦先生（简历详见附件）为公司董事会秘书，任期与公司本届董事会任期一致。

本议案已经审计委员会及提名委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

四、审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》

根据公司发行H股并在香港联交所主板上市的计划以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）的相关规定，董事会同意公司聘请于悦先生和麦启锋先生（简历详见附件）分别出任《香港上市规则》下的联席公司秘书，并委任李檬先生和麦启锋先生为公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表。该等聘任自公司在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。

董事会授权董事会授权人士全权办理本次联席公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，授权自本次董事会审议通过直至本次发行上市决议有效期满终止。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

董事会同意聘任张伊瑶女士（简历详见附件）为公司证券事务代表，任期与公司本届董事会任期一致。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十七日

1.李檬先生，1977年出生，明尼苏达大学工商管理学博士。自2000年10月至2004年1月任MUZ国际网络广告公司CEO；2004年2月至2009年10月任博客网络有限公司营销总经理；2009年11月至2017年4月历任北京天下秀科技有限公司执行董事兼经理、董事长兼总经理；2017年5月至今担任北京天下秀科技股份有限公司董事长兼总经理；2019年5月至今担任天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事长、总经理。

2.覃海宇先生，1973年生，本科学历。自1997年至2001年任毕马威华振会计师事务所审计经理；2001年至2003年任信中利投资公司高级经理；2003年至2008年任盛大互动娱乐有限公司投资与海外中心兼财务管理中心总监；2009年至2010年任北京世纪互联宽带数据中心有限公司财务副总裁；2010年至2015年任全通教育集团（广东）股份有限公司（300359.SZ）财务总监；2015年至2017年，自由职业；2017年至今任北京天下秀科技股份有限公司财务总监；2020年2月至今担任天下秀数字科技（集团）股份有限公司财务负责人。

3.于悦先生，1987年生，硕士研究生学历。自2010年8月至2014年2月任中银国际证券有限公司（香港）投资经理；2014年3月至2015年8月任新鸿基金融集团（香港）投资顾问；2015年9月至2016年2月自主创业；2016年3月至2017年4月任北京天下秀科技有限公司运营主管；2017年5月至今任北京天下秀科技股份有限公司董事会秘书；2020年2月至今担任天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会秘书。于悦先生已于2018年4月取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。

4.麦启锋先生，1992年生，硕士研究生学历。为香港公司治理公会及英国特许管治学会的会员。自2023年11月起，担任东建国际控股有限公司（股份代号：329）的公司秘书、授权代表及法律程序文件代理人。

5.张伊瑶女士，1992年生，本科学历。2017年10月至2019年12月任北京天下秀科技股份有限公司运营专员；2020年1月至2022年3月任天下秀数字科技（集团）股份有限公司证券部事务经理。2022年4月至今任天下秀数字科技（集团）股份有限公司证券事务代表。张伊瑶女士已于2020年8月取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2025-065

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

关于董事会完成换届选举

及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年12月26日，天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》。

同日，公司召开了第十二届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第十二届董事会董事长（法定代表人）的议案》《关于选举董事会专门委员会的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。现将公司董事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的具体情况公告如下：

一、公司第十二届董事会组成情况

公司第十二届董事会成员：李檬先生、梁京辉女士、葛景栋先生、曹菲女士、郑万昌先生、陈国强先生、赵大萍女士。其中，李檬先生为董事长，梁京辉女士为职工董事，郑万昌先生、陈国强先生、赵大萍女士为独立董事。公司第十二届董事会各专门委员会成员如下：

■

其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的主任委员均为独立董事，且成员中独立董事占多数，审计委员会主任委员郑万昌先生为会计专业人士。各专门委员会委员任期与公司第十二届董事会任期一致。公司董事会中兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事未超过董事总数的二分之一。

公司第十二届董事会董事简历详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临2025-059）及《关于选举职工代表董事的公告》（公告编号：临2025-062）。

二、公司聘任高级管理人员及证券事务代表的情况

根据公司第十二届董事会第一次会议决议，公司聘任李檬先生为公司总经理；聘任覃海宇先生为公司财务负责人；聘任于悦先生为公司董事会秘书；聘任张伊瑶女士为公司证券事务代表。

上述高级管理人员及证券事务代表的简历，请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十七日

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2025-063

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

2025年第二次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2025年12月26日

(二)股东会召开的地点：北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长李檬先生主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事7人，出席7人。

2、董事会秘书出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

2.01议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

2.02议案名称：发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

2.03议案名称：发行及上市时间

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04议案名称：发行对象

审议结果：通过

表决情况：

■

2.05议案名称：发行方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.06议案名称：发行规模

审议结果：通过

表决情况：

■

2.07议案名称：定价方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.08议案名称：发售原则

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于发行H股股票募集资金使用计划的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》

11.01议案名称：《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11.02 议案名称：《关于修订〈防范控股股东及关联方资金占用管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：《关于制定公司于H股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：《关于修订公司发行H股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案》

13.01议案名称：《关于修订〈独立董事工作制度（草案）（H股上市后适用）〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

13.02议案名称：《关于修订〈关联（连）交易管理制度（草案）（H股上市后适用）〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

13.03议案名称：《关于修订〈对外担保管理制度（草案）（H股上市后适用）〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

13.04议案名称：《关于修订〈对外投资管理制度（草案）（H股上市后适用）〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：《关于公司第十二届董事会董事津贴的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

15、议案名称：《关于确定公司董事角色的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

16、《关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会非独立董事的议案》

■

17、《关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会独立董事的议案》

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

议案议案1-7、10、12为特别决议事项，已获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所

律师：吴刚、 万洁

2、律师见证结论意见：

本次股东会的召集、 召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》 的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

2025年12月27日