中经记者 孙汝祥 夏欣 北京报道

2025年12月29日，鑫铂股份（003038.SZ）将召开临时股东会。此前，中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）已公开提名独立董事候选人，并就独立董事选任议案向全体股东公开征集投票权。

南网储能（600995.SH）2025年12月22日发布的公告显示，投服中心公开提名独立董事议案，已获股东会通过。

截至目前，投服中心共四次以制度化方式介入上市公司独立董事选任程序。分别是2024年6月的第一医药（600833.SH），2025年4月的上峰水泥（000672.SZ），2025年12月的南网储能和鑫铂股份。

专业人士评价，上述四次实践横跨不同板块、不同所有制、不同治理基础的上市公司，这表明投资者保护机构，正从资本市场的“外围支持者”走向公司治理结构中的“前台参与者”。

与此同时，业内专家对《中国经营报》记者表示，由投服中心公开提名独董并征集表决权以采取一致行动，让具备行业经验的独董真正成为中小投资者代言人，有助于破解中小股东话语权薄弱问题，有利于从源头上提升投资者权益保护效能。

另一方面，专家建议，应推动案例常态化落地，形成可复制的实践经验，增强市场认可度，逐步提升该机制的影响力与股东参与度。

增强中小股东话语权

2025年12月22日，投服中心提名的独董候选人张粒子，在南网储能临时股东会上成功当选。

此前的12月4日，南网储能公告，提名人投服中心、哈尔滨电机厂有限责任公司，提名张粒子为南网储能独立董事候选人。当日召开的董事会会议同意提名张粒子为公司独立董事候选人，提交公司股东会审议。

12月5日，南网储能披露投服中心公开征集投票权的公告。征集人投服中心就选举张粒子为公司独立董事议案向全体股东征集投票权。

南网储能12月22日披露的法律意见书显示，本次征集投票权共收到9名有效股东授权征集人行使投票权的文件，代表南网储能有效表决权的股份数共134.89万股，约占南网储能有表决权股份总数的0.0422%。

一周以后，即2025年12月29日，鑫铂股份也将召开股东会，投服中心公开提名独董候选人并征集投票权，将完成落地第四单。此前，该项机制已分别于2024年6月、2025年4月在第一医药、上峰水泥相继实施。

“中证投服中心立足股东身份，充分考虑独立董事候选人过往勤勉尽责情况、专业履职能力与保护中小投资者合法权益的契合度，有利于促进独立董事更好履职。”投服中心称，同时，采取公开征集股东权利的方式，有利于中小投资者进一步依法行使投票权，形成积极参与公司治理的示范效应。

“提名独董并征集投票权，是投服中心发挥特殊积极小股东功能的一个新的有益尝试。”中国人民大学金融学教授、中国上市公司协会独董专委会委员郑志刚对记者解释道，在中国资本市场，中小投资者占绝大多数，小股东参与公司治理的积极性不高，更多的是“以脚投票”。投服中心代表中小投资者提名独董，并征集投票权以采取一致行动，有利于增强中小投资者在上市公司公司治理中的话语权。

上海明伦律师事务所合伙人王智斌也对记者表示，实践中，独立董事通常由控股股东提名，这种模式会导致独立董事的独立性不足。“由投服中心公开提名独董并征集表决权，可以有效拓宽独董选任渠道，保障独董的独立性与专业性，让具备行业经验的独董真正成为中小投资者代言人，破解中小股东话语权薄弱问题。”王智斌称。

完善全链条维权机制

除了增强中小股东话语权，投服中心公开提名独董候选人并征集投票权，对于完善全链条维权机制，也具有重要积极意义。

王智斌认为，投资者权益保护需构建事前、事中、事后全链条保障机制。此前，投服中心多聚焦于股东行权和证券诉讼两个环节。股东行权可以保障投资者在公司治理中的实时话语权，构成事中参与环节。证券诉讼则是事后救济环节，为权益受损提供补救途径。投服中心提名独董则属于事前预防环节的有益探索，是对全链条投资者权益保护机制的重要完善。

“投服中心提名独董进入董事会后，可直接参与公司重大决策，在关联交易、财务会计报告、高管任免等关键事项中主动发声，切实发挥事前预防作用。”王智斌强调。

“从第一医药，到上峰水泥，再到南网储能与鑫铂股份，四次实践横跨不同板块、不同所有制、不同治理基础的上市公司。它们共同指向一个正在成型的事实：投资者保护机构，正从资本市场的‘外围支持者’，走向公司治理结构中的‘前台参与者’。”独立咨询顾问刘天睿对记者表示。

“投资者保护机构公开提名独立董事，提供了一种‘非行政化、非强制性’的前置治理工具。”刘天睿表示，监管层并未直接下场干预，而是通过制度设计，引入一股具有合法身份的外部制衡力量，让公司治理的问题在董事会层面被提前讨论、提前暴露。

“通过集中中小股东表决权，部分原本需要行政监管承担的监督压力，被转化为公司内部治理约束，与交易所问询、证监会监管形成互补，逐步构建起‘行政监管+市场约束+投资者参与’的三维监督结构。”刘天睿强调，这才是公众公司应有的治理生态。

郑志刚补充道，投服中心虽然只持有上市公司极少数股份，但由于其是中国证监会直接管理的法定投资者保护机构，在中国资本市场上扮演着非常重要、特殊的积极小股东的角色，而且这个角色会越来越重要。

股东参与度有待提高

对于投服中心公开提名独董候选人并征集投票权的探索与实践，专家给予了充分肯定。另一方面，专家也表示，需要正视的是，该项机制目前实践案例有限，股东参与度不高。

2023年4月，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，提出改善独立董事选任制度，鼓励投资者保护机构等主体依法通过公开征集股东权利的方式提名独立董事。2023年8月，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，规定依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

截至目前，投服中心已四次公开提名独董候选人并征集投票权。从目前已披露征集结果的三单个案（第一医药、上峰水泥、南网储能）看，投服中心分别征集到4名、8名、9名有效股东授权，约占三家上市公司有表决权股份总数的4.9281%、1.2494%、0.0422%。

“参与度不高，主要源于中小股东认知不足、授权流程不够便捷等因素。”王智斌认为，推广优化这一机制，需加强投资者宣传引导，清晰告知授权流程、权利边界及参与价值，提升中小股东参与意愿。同时简化授权操作流程，依托交易所平台搭建更便捷的线上授权渠道，降低参与门槛。还要完善配套制度，强化投服中心提名独董的履职保障，明确履职权责与支持机制。

“应推动案例常态化落地，覆盖更多行业与企业类型，形成可复制的实践经验，增强市场认可度，逐步提升机制影响力与股东参与度。”王智斌表示。

郑志刚则认为，为更好地发挥该项机制的效能，要注意两个问题。

其一，在现有法律制度框架下，董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，而投服中心在上市公司中持股比例极小，不足1%。目前已有的四个案例，都是投服中心联合其他机构股东提名独立董事候选人。能否以及如何给予投服中心特别提名权，值得思考。

其二，“如何维护投服中心提名的独董的声誉，也可能是未来要考虑的一个问题。”郑志刚表示。