证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-121

欧菲光集团股份有限公司

第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次（临时）会议通知于2025年12月22日以通讯方式向全体董事发出，会议于2025年12月25日上午10:30在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于本次交易加期相关审计报告、备考审阅报告的议案》

公司拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“欧菲微电子”）28.2461%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

鉴于本次交易的审计基准日更新至2025年9月30日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了加期审计，分别出具《欧菲微电子（南昌）有限公司审计报告》（中兴华审字[2025]第590654号）、《欧菲光集团股份有限公司2024年度、2025年9月备考财务报表审阅报告》（中兴华专字[2025]第590453号）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。

本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《欧菲微电子（南昌）有限公司审计报告》（中兴华审字[2025]第590654号）、《欧菲光集团股份有限公司2024年度、2025年9月备考财务报表审阅报告》（中兴华专字[2025]第590453号）。

2、审议通过了《关于〈欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

鉴于本次交易审计基准日更新至2025年9月30日，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，并根据深圳证券交易所对本次交易问询回复情况及要求，对《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订及更新。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。

本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

3、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

为本次交易之目的，公司编制了截至2025年9月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》，该报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。

本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-122）及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《欧菲光集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字[2025]第590073号）。

三、备查文件

1、第六届董事会第十四次（临时）会议决议；

2、第六届董事会2025年第五次独立董事专门会议决议；

3、第六届董事会战略委员会2025年第四次会议决议。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2025年12月26日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-122

欧菲光集团股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金的募集情况

（一）前次募集资金金额及到位时间

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3150号文核准，于2021年8月24日采取非公开发行普通股（A股）的方式发行人民币普通股567,524,112股，每股发行价格为6.22元。本次发行募集资金共计3,529,999,976.64元，扣除相关的发行费用15,412,973.91元，实际募集资金净额为3,514,587,002.73元。

截止2021年8月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000591号”验资报告验证确认。

（二）前次募集资金存放和管理情况

1、前次募集资金的管理情况

（1）为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，2021年9月23日，公司及中国银河证券股份有限公司（保荐机构）分别与国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、交通银行股份有限公司深圳分行（八卦岭支行）签订了《募集资金三方监管协议》，公司开立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

（2）2025年8月26日，公司、公司全资子公司江西欧菲光学有限公司及保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，江西欧菲光学有限公司开立了募集资金专项账户，对募集资金投资项目高精度光学镜头产线升级扩建项目募集资金的存放和使用进行专户管理。

截至2025年09月30日，公司签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》的履行不存在问题。

2、前次募集资金专户存储情况

截至2025年09月30日止，募集资金余额为1,550,368,913.42元，其中2025年使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,250,000,000元，到期前将归还至募集资金专户，募集资金专户余额为300,368,913.42元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额）。募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

注：初始存放金额中包含部分发行费用。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。本次拟变更募集资金投资项目募集资金金额为20,000万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的5.69%。

公司分别于2021年12月20日、2022年1月7日召开第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-138）。

2、为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，根据公司战略布局及未来的经营发展规划，并结合公司原募集资金投资项目的建设进展情况及进度，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将原募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”尚未使用的募集资金金额20,000万元、“高像素光学镜头建设项目”尚未使用的募集资金金额35,375.68万元，用于实施公司新增募集资金投资项目“高精度光学镜头产线升级扩建项目”，引进先进的生产设备，打造智能化、自动化的光学镜头生产线，提升公司光学镜头产品生产能力。本次拟变更原募集资金投资项目募集资金金额为55,375.68万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的15.76%。

公司分别于2025年6月27日、2025年7月14日召开第六届董事会第八次（临时）会议、2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-057）。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

前次募集资金项目的实际投资与承诺的差异内容详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异的原因主要系高精度光学镜头产线升级扩建项目建设尚未完成，高像素光学镜头建设项目尚未实际投入。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（五）前次闲置募集资金情况说明

1、前次闲置募集资金使用情况

（1）公司于2023年2月20日召开第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届监事会第十次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过65,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。截至2023年7月28日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。

（2）公司于2023年7月28日召开第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。截至2024年7月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。

（3）公司于2024年7月24日召开第五届董事会第三十次（临时）会议、第五届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过155,000万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。截至2025年6月26日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。

（4）公司于2025年6月27日召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过125,000万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。

2、前次募集资金未使用完毕的原因及剩余资金的使用计划及安排

截至2025年09月30日止，公司未使用的募集资金余额为1,550,368,913.42元，其中2025年使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,250,000,000元，到期前将归还至募集资金专户；募集资金专户余额为300,368,913.42元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额），占公司本次前次募集资金净额的44.11%。募集资金未使用完毕主要系高精度光学镜头产线升级扩建项目建设尚未完成及高像素光学镜头建设项目尚未开始投资建设。随着募集资金投资项目建设的不断推进，募集资金将逐步投入使用。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司前次募集资金项目中“补充流动资金”系用于保障公司日常运营，改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力及综合竞争力，无法单独核算效益。“高像素光学镜头建设项目”尚未实际投资，不存在未能实现承诺收益的情况。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

不存在前次募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2025年12月26日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：欧菲光集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注：高精度光学镜头产线升级扩建项目尚在建设中，募集资金需继续投入。

附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：欧菲光集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1、补充流动资金项目，不属于可以独立测算效益的建设项目，因此不存在承诺效益及实现效益情况，高精度光学镜头产线升级扩建项目由于项目整体尚未完成，故不适用于产能利用率及效益计算；

2、实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-123

欧菲光集团股份有限公司关于

发行股份购买资产并募集配套资金报告书

（草案）（修订稿）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年10月21日收到深圳证券交易所出具的《关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130020号）（以下简称“《审核问询函》”），并于2025年11月19日披露了审核问询函回复及《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。

鉴于本次交易的审计基准日更新至2025年9月30日，并根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》进行了修订、补充及完善、更新报告期财务数据。具体内容详见与本公告同日披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“本次草案修订稿”）等文件。

相较公司于2025年11月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》，本次草案修订稿对部分内容进行了修订，主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

■

除上述修订和完善之外，公司对重组报告书全文进行了梳理，完善了少许表述，对本次交易方案不构成影响。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2025年12月26日