江西沐邦高科股份有限公司2025年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：603398 证券简称：*ST沐邦（维权） 公告编号：2025-158
江西沐邦高科股份有限公司
2025年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2025年12月22日
(二)股东大会召开的地点：江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议的召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等相关规定，以现场投票和网络投票相结合的方式表决通过本次股东大会的议案。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，以现场及通讯方式出席7人；
2、公司在任监事3人，以现场及通讯方式出席3人；
3、代行董事会秘书廖志鹏先生出席本次会议，全体高管列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2.00、议案名称：关于制定、修订部分公司治理制度的议案
分项表决情况：
2.01、议案名称：关于修订《股东会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2.02、议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03、议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04、议案名称：关于修订《募集资金管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05、议案名称：关于修订《关联交易决策制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2.06、议案名称：关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2.07、议案名称：关于制定《利润分配管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2.08、议案名称：关于修订《对外投资管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2.09、议案名称：关于制定《累计投票制实施细则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于全资孙公司为全资子公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案1、2.01、2.02为特别决议议案，由出席会议股东或股东代表所持有效表决权2/3 以上表决通过；其余议案均为普通决议议案，由出席会议股东或股东代表所持有效表决权1/2 以上表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒（南昌）律师事务所
律师：辛琴、姚若雲
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
2025年12月23日
证券代码：603398 证券简称：*ST沐邦 公告编号：2025-159
江西沐邦高科股份有限公司
关于全资孙公司及实际控制人为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：广东邦宝益智玩具有限公司。
● 本次担保金额：全资孙公司邦宝益智教育、全资孙公司伟邦仓储、实际控制人廖志远先生分别与民生银行汕头分行签订了《保证合同》，邦宝益智玩具以名下位于汕头市濠江区邦宝益智科创园的生产线7套以及机器设备102台作为抵押物与民生银行汕头分行签订了《抵押合同》，上述主体为邦宝益智玩具本次银行借款展期提供连带责任担保，担保的债权本金金额均为人民币5,000万元。实际控制人廖志远先生为本次借款展期提供无偿、连带责任保证担保且无需公司提供反担保。
● 本次担保审议程序：本次担保事项，子公司及孙公司合计提供的担保金额为1.5亿元，超过公司第五届董事会第一次会议及2024年年度股东大会，审议通过《关于公司2025年度为子公司提供担保预计的议案》中对邦宝益智玩具提供的5000万元担保额度，本次担保事项在上述担保额度及授权范围外。公司已召开第五届董事会审议通过了《关于全资孙公司及实际控制人为全资子公司提供担保的议案》，且该议案于2025年第四次临时股东大会审议通过。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为17.65亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计归母净资产的比例为176.84%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保事项基本情况
江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东邦宝益智玩具有限公司（以下简称“邦宝益智玩具”）因经营发展需要，向中国民生银行股份有限公司汕头分行（以下简称“民生银行汕头分行”）申请27,506,381.34元银行借款展期，展期期限为1年。全资孙公司广东邦宝益智教育科技有限公司（以下简称“邦宝益智教育”）、全资孙公司汕头市伟邦仓储物流有限公司（以下简称“伟邦仓储”）、实际控制人廖志远先生分别与民生银行汕头分行签订了《保证合同》，邦宝益智玩具以名下位于汕头市濠江区邦宝益智科创园的生产线7套以及机器设备102台作为抵押物与民生银行汕头分行签订了《抵押合同》，上述主体为本次借款展期提供连带责任担保，担保的债权本金金额均为人民币5,000万元。
实际控制人廖志远先生为本次借款展期提供无偿、连带责任保证担保且无需提供反担保。本次担保前公司为邦宝益智玩具提供的担保余额为人民币27,506,381.34元；邦宝益智教育、伟邦仓储、廖志远为邦宝益智玩具提供的担保余额为人民币0元。
公司于2024年8月28日披露了《江西沐邦高科股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-069），邦宝益智玩具前期借款发生时，公司与民生银行汕头分行签订了《保证合同》，为邦宝益智玩具上述借款提供连带责任保证担保，担保的债权本金金额为人民币5,000万元。截至本公告披露日，公司为邦宝益智玩具提供的担保余额为人民币27,506,381.34元。
（二）本次担保事项的内部决策程序
本次担保事项，子公司及孙公司合计提供的担保金额为1.5亿元，超过公司分别于2025年4月29日、2025年5月20日召开第五届董事会第一次会议及2024年年度股东大会，审议通过《关于公司2025年度为子公司提供担保预计的议案》中对邦宝益智玩具提供的5000万元担保额度，本次担保事项在上述担保额度及授权范围外。依据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求，公司已于2025年12月4日召开第五届董事会审议通过了《关于全资孙公司及实际控制人为全资子公司提供担保的议案》，且该议案经公司于2025年12月22日召开的2025年第四次临时股东大会审议通过。
二、被担保人的基本情况
公司名称：广东邦宝益智玩具有限公司
统一社会信用代码：91440500MA4X2MAH8R
注册资本：8000万元
法定代表人：刘茂兵
成立日期：2017年8月30日
注册地址：汕头市金平区潮汕路金园工业城13-09片区
经营范围：玩具制造；文具制造；模具制造；塑料制品制造；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医用包装材料制造；服务消费机器人制造；玩具销售；模具销售；塑料制品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；智能机器人销售；电子产品销售；文具用品零售；文具用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；医用口罩批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体验式拓展活动及策划；智能机器人的研发；旅游开发项目策划咨询；软件开发；工业设计服务；家用电器研发；家用电器制造；体育用品及器材制造；日用玻璃制品销售；日用陶瓷制品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用品批发；日用品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；专业设计服务；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；会议及展览服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；项目策划与公关服务；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械经营；出版物批发；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务状况：
单位：元
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【注释：上表中数据“更正后”，系公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站及公司指定媒体披露的《关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注的公告》中更正后的数据。】
三、担保合同的主要内容
（一）邦宝益智教育与民生银行汕头分行签署《保证合同》的主要内容
1、担保人：广东邦宝益智教育科技有限公司。
2、被担保人/债务人：广东邦宝益智玩具有限公司。
3、债权人：中国民生银行股份有限公司汕头分行。
4、担保金额：5,000万元人民币。
5、保证期间：主债务履行期届满之日起三年。
6、担保范围：主债权（包括全部本金）及利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项和债权人为实现债权与担保权发生的费用。
7、保证方式：连带责任保证。
（二）伟邦仓储与民生银行汕头分行签署《保证合同》的主要内容
1、担保人：汕头市伟邦仓储物流有限公司
2、被担保人/债务人：广东邦宝益智玩具有限公司。
3、债权人：中国民生银行股份有限公司汕头分行。
4、担保金额：5,000万元人民币。
5、保证期间：主债务履行期届满之日起三年。
6、担保范围：主债权（包括全部本金）及利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项和债权人为实现债权与担保权发生的费用。
7、保证方式：连带责任保证。
（三）实际控制人廖志远与民生银行汕头分行签署《保证合同》的主要内容
1、担保人：廖志远。
2、被担保人/债务人：广东邦宝益智玩具有限公司。
3、债权人：中国民生银行股份有限公司汕头分行。
4、担保金额：5,000万元人民币。
5、保证期间：主债务履行期届满之日起三年。
6、担保范围：主债权（包括全部本金）及利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项和债权人为实现债权与担保权发生的费用。
7、保证方式：连带责任保证。
（四）邦宝益智玩具与民生银行汕头分行签署《抵押合同》的主要内容
1、抵押人：广东邦宝益智玩具有限公司。
2、被担保人/债务人：广东邦宝益智玩具有限公司。
3、抵押权人：中国民生银行股份有限公司汕头分行。
4、抵押物：邦宝益智玩具名下位于汕头市濠江区邦宝益智科创园的生产线7套以及机器设备102台。
5、担保金额：5,000万元人民币。
6、保证期间：2024年08月14日至2030年12月31日（皆含本日）。
7、担保范围：主债权（包括全部本金）及利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项和债权人为实现债权与担保权发生的费用。
8、保证方式：抵押担保。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足全资子公司邦宝益智玩具的经营发展需要，被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能够对其经营进行有效管理。实际控制人廖志远先生为此笔借款提供无偿担保，体现了其对子公司发展的支持。本次担保事项风险整体可控，不会出现损害中小股东和公司利益的情形。
五、董事会意见
本次担保事项已经公司于2025年12月4日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，且经公司于2025年12月22日召开的2025年第四次临时股东大会审议通过。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为17.65亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计归母净资产的比例为176.84%。
截至本公告日，公司无违规担保和逾期担保情况。
公司郑重提醒广大投资者：有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十三日