南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”）于近日发布《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告的核查意见(修订稿)》，对上海证券交易所此前提出的审核问询函进行了详细回复。根据重组方案，南京化纤拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股份，交易完成后，上市公司主营业务将由原化纤业务变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。

交易核心内容：置出全部原有业务，注入滚动功能部件龙头资产

本次重组中，南京化纤将通过资产置换、发行股份及支付现金相结合的方式，收购南京工艺100%股权。具体而言，上市公司拟将截至评估基准日的全部资产与负债（即原化纤业务相关资产负债）作为置出资产，与交易对方持有的南京工艺100%股权中的等值部分进行置换，差额部分以发行股份及支付现金方式补足。交易完成后，南京工艺将成为上市公司全资子公司，上市公司母公司将转型为控股平台，不再从事具体生产经营，南京工艺将作为核心经营主体延续滚动功能部件业务。

公告显示，南京工艺是国内滚动功能部件行业龙头企业，主要产品包括滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动花键副等，广泛应用于数控机床、光伏、半导体、注塑压铸、智能制造等领域。根据中国机床工具工业协会证明，南京工艺在国内机床工具行业滚动功能部件分行业连续9年实现收入排名第一，2024年实现营业收入4.67亿元，在国内市场占有率约6.95%。

置入资产南京工艺：技术领先但国际竞争仍存，业绩依赖数控机床领域

行业地位与竞争格局
滚动功能部件行业呈现“国际品牌主导高端，国产厂商角逐中端”的格局。欧洲（博世力士乐、舍弗勒）、日本（THK、NSK）厂商占据高端市场，中国台湾品牌（上银科技、银泰科技）凭借性价比占据中端主要份额，南京工艺等大陆厂商在中端市场有一定地位，但整体市场份额与国际品牌差距较大。不过，南京工艺在国内厂商中优势显著，其滚珠丝杠副、滚动导轨副等核心产品关键性能指标国内领先，部分指标（如最大直径、额定动载荷）优于国际品牌，已实现对日本NSK、德国INA等品牌的部分替代，应用于科德数控五轴联动加工中心、济南二机床龙门加工中心等高端装备。

财务表现与收入结构
报告期内，南京工艺收入主要来源于数控机床领域，且占比逐年提升：2023年、2024年、2025年1-5月该领域收入占比分别为48.46%、58.35%、68.76%，2025年1-5月收入达1.30亿元。其他应用领域中，光伏、半导体、注塑压铸收入占比相对较低，且受行业景气度影响波动较大（如2024年光伏领域收入同比下降89.57%）。综合毛利率保持稳定，2023年、2024年、2025年1-5月分别为34.10%、32.14%、30.46%。

核心竞争优势
南京工艺的竞争优势集中在技术研发与产品性能：拥有授权专利84项（发明专利23项），参与43项国家科技重大专项，建成滚动功能部件全性能试验室；产品在大型、重载、高速、高精领域优势突出，如滚珠丝杠副最大直径达245mm（国内同行最大200mm），滚动导轨副额定动载荷达1040kN（国际品牌约601kN）。此外，公司客户资源优质，包括科德数控、埃斯顿、中微公司等上市公司及航空航天央企，2023年“天和”空间站机械臂抓取机构即采用其配套产品。

置出资产处置进展：债务转移完成97.4%，减值风险已充分释放

针对置出的原化纤业务资产，南京化纤已推进债务转移及资产交割准备工作。截至2025年8月31日，需取得债权人同意的2.67亿元非金融机构债务中，97.40%已通过债权人同意或完成清偿，剩余未取得同意的695.62万元债务（占比2.60%）主要为历史应付股利、员工保证金等，上市公司已登报公告联络债权人，新工集团（置出资产承接方）承诺按协议承担清偿义务。

此外，置出资产存在大额减值情况。2022年至2024年，上市公司累计计提资产减值损失3.76亿元，主要因粘胶短纤、莱赛尔纤维市场价格下行，相关存货及固定资产减值。独立财务顾问核查认为，减值计提依据充分，测试方法及参数合理，不存在通过减值调节利润的情形。过渡期损益安排方面，自评估基准日至交割日，置出资产盈利/亏损由上市公司与新工集团按4:6比例分担，该安排参考可比交易案例，有利于保护中小投资者利益。

审核问询函回复要点：聚焦置入资产合规性与持续盈利能力

上海证券交易所此前就置入资产行业竞争、土地房产瑕疵、财务数据真实性等问题提出问询，南京化纤及中介机构逐一回应：
- 行业竞争与市场地位：尽管国际品牌占据国内65%市场份额（THK、NSK等4家合计），但南京工艺在国产厂商中收入排名第一，且产品在五轴联动加工中心、半导体设备等高端领域实现进口替代，2024年研发投入占比达5.23%，技术壁垒显著。
- 土地房产瑕疵：南京工艺莫愁路329号地块存在证载用途与实际不符、建筑面积超证载等问题，南京市规划和自然资源局已出具复函同意按现状使用至2054年，无需补缴土地出让金；滨江厂区无证土地及房产正推进办证，预计不构成实质障碍。
- 员工持股平台独立性：南京工艺4个员工持股平台合计持股7.20%，管理机构为员工持股管理委员会，成员均为公司高管及核心员工，与控股股东无关联关系，决策机制独立。

独立财务顾问中信证券认为，本次交易有利于上市公司剥离持续亏损的原业务，注入盈利能力稳定的高端装备资产，南京工艺在技术、客户、品牌等方面具备核心竞争力，交易完成后上市公司质量将显著提升，符合中小投资者利益。

本次重组尚需中国证监会注册核准，公司将根据进展及时履行信息披露义务。

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