紫燕食品集团股份有限公司（以下简称“紫燕食品”）于2025年12月发布修订后的《公司章程》，对公司治理结构、股权管理、利润分配等核心事项进行明确规定。作为上海证券交易所上市公司，紫燕食品此次章程修订进一步完善了现代企业制度，为公司规范运作与可持续发展奠定基础。

公司基本概况与股权结构

根据章程披露，紫燕食品注册资本为人民币41,200万元，注册地位于上海市闵行区春中路26号，法定代表人为公司总经理。公司股票于2022年9月26日在上海证券交易所上市，首次公开发行股份4,200万股，目前已发行股份总数为41,200万股，均为普通股。

公司设立时共有21名发起人，以净资产折股方式出资，出资时间均为2020年2月29日。其中，持股比例前五的发起人股东如下：

治理架构：股东会、董事会与高级管理人员权责分明

章程详细规定了公司“股东会-董事会-高级管理人员”三级治理架构：

股东会作为公司最高权力机构，负责审议批准董事会报告、利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项。普通决议需经出席股东所持表决权过半数通过，特别决议（如修改章程、增减资、合并分立等）需三分之二以上表决权通过。

董事会由9名董事组成，含3名独立董事及1名职工代表董事，设战略与发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。董事会权限包括决定公司经营计划、投资方案、内部管理机构设置、聘任高级管理人员等，其中对外担保、财务资助等事项需经三分之二以上董事同意。

高级管理人员包括总经理、董事会秘书、财务总监等，由董事会聘任，负责公司日常经营管理。总经理行使组织实施董事会决议、拟订管理制度、任免中层管理人员等职权，并对董事会负责。

利润分配政策：现金分红比例不低于20% 兼顾投资者回报与发展需求

章程明确了利润分配的基本原则与实施细则，强调“重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司长期发展”。公司优先采用现金分红方式，在当年实现可分配利润为正、审计报告为标准无保留意见、现金流满足经营需求的前提下，现金分红比例不低于当年可供分配利润的20%。

根据公司发展阶段与资金需求，现金分红比例分档设置： - 成熟期且无重大资金支出：现金分红占比≥80% - 成熟期且有重大资金支出：现金分红占比≥40% - 成长期且有重大资金支出：现金分红占比≥20%

此外，公司可进行中期现金分红，不单独发放股票股利。若当年不进行现金分红，董事会需专项说明原因及留存收益用途，独立董事发表独立意见并披露。

股东权利保障与股份管理

章程全面规定了股东的各项权利，包括分红权、表决权、知情权、提案权、诉讼权等。股东有权查阅公司章程、股东会/董事会决议、财务会计报告等文件，单独或合计持有1%以上股份的股东可提出临时提案。

股份转让方面，公司公开发行前已发行股份自上市之日起1年内不得转让；董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让。公司收购本公司股份仅限减少注册资本、员工持股计划、股权激励等6种情形，且累计持有比例不超过已发行股份总数的10%。

附则

此次修订后的章程自股东会审议通过之日起生效，原章程同时废止。章程的解释权归公司董事会，未尽事宜依照《公司法》《证券法》等法律法规及证券交易所规则执行。紫燕食品表示，将严格依照章程规范运作，维护公司及全体股东的合法权益。

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