转自：市场监管总局网站

各省、自治区、直辖市和新疆生产建设兵团市场监管局（厅、委）：

《非横向经营者集中审查指引》已经2025年12月1日市场监管总局第27次局务会议通过，现印发给你们，请结合实际做好宣传和贯彻实施。

市场监管总局

2025年12月15日

非横向经营者集中审查指引

第一章 总则

第一条 为了进一步规范非横向经营者集中审查，增强经营者集中审查工作透明度，提升经营者对国务院反垄断执法机构（以下简称反垄断执法机构）评估经营者集中竞争影响的预期，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查规定》等规定，制定本指引。

第二条 经营者集中审查是事先预判性审查，目的是通过评估集中可能对相关市场竞争状况带来的改变，预防和制止具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

经营者集中达到国务院规定的申报标准（以下简称申报标准）的，经营者应当事先向反垄断执法机构申报，未申报或者申报后获得批准前不得实施集中。

经营者集中未达到申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，反垄断执法机构可以要求经营者申报并书面通知经营者。集中尚未实施的，经营者未申报或者申报后获得批准前不得实施集中；集中已经实施的，经营者应当自收到书面通知之日起一百二十日内申报，并采取暂停实施集中等必要措施减少集中对竞争的不利影响。

经营者集中有下列情形之一的，可以不向反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产，被同一个未参与集中的经营者拥有的。

第三条 反垄断执法机构支持经营者依法实施集中。对于不具有排除、限制竞争效果的经营者集中，反垄断执法机构将依法予以批准。对于具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，反垄断执法机构将依法予以禁止或者附加限制性条件批准。

前款所称经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果，是指由集中本身带来的竞争问题。

第四条 本指引所称非横向经营者集中，是指参与集中的经营者存在非横向关系，即参与集中的经营者在不同相关市场开展业务的经营者集中。

判断参与集中的经营者是否处于不同相关市场，应同时考虑相关商品或服务（以下统称商品）市场和相关地域市场。

对于一项集中，参与集中的经营者可能参与多个相关市场的竞争，在某些相关市场上存在横向关系（直接竞争），同时在某些相关市场上存在非横向关系，反垄断执法机构将逐一评估集中各方具有的横向、非横向关系。本指引主要提供反垄断执法机构对经营者集中非横向关系的审查思路。

第五条 非横向经营者集中，包括纵向经营者集中和混合经营者集中。

纵向经营者集中，是指参与集中的经营者分别处于同一产业链不同层级，构成上下游关系。上下游关系，是指下游经营者向上游经营者采购商品用于特定生产性投入，或用于转售。

【案例1】甲公司拟收购乙公司。甲从事仓储服务，乙从事货运服务。因乙在承运货物时可能需要向甲购买仓储服务，为其承运的货物提供中转仓储。甲从事的仓储服务是乙从事的货运服务的特定生产性投入。因此，两类服务构成纵向关系，其中甲从事的仓储服务是上游，乙从事的货运服务是下游。无论甲与乙是否存在实际采购关系，对甲与乙从事的业务构成上下游关系不产生实质影响。

【案例2】甲公司拟收购乙公司。甲从事食品A生产，乙为电力供应商。尽管甲与乙存在电力供应关系，但电力广泛用于工业生产，不属于A产业链的特定生产性投入，甲的A业务和乙的电力业务一般不视为经营者集中反垄断审查意义上的纵向关系。

混合经营者集中涉及多种情形，包括存在相邻、互补等关系的经营者之间的集中，以及没有业务联系的经营者之间的纯混合集中。在实践中，评估混合经营者集中是否具有或者可能具有排除、限制竞争效果，反垄断执法机构重点关注涉及相邻、互补关系的集中。

相邻关系是指参与集中的经营者提供的商品具有共同的客户群和最终用途。互补关系是一种特殊的相邻关系，是指参与集中的经营者提供的商品不仅具有共同的客户群和最终用途，而且商品之间具有互补性、通常需要组合使用。对相邻、互补关系的认定需要结合具体商品的特性和产业性质进行判断。

【案例3】甲公司拟收购乙公司。甲从事光学镜片生产，乙从事太阳镜生产。光学镜片和太阳镜从消费者的角度来看可能不相关。但从供应链的层面，眼镜产品零售商通常选择同时采购光学镜片和太阳镜，以丰富其产品组合，如果只提供其中一种产品，对消费者的吸引力将减弱。因此，甲的光学镜片和乙的太阳镜构成相邻关系。

【案例4】甲公司拟收购乙公司。甲从事光学镜片生产，乙从事光学镜架生产。两片光学镜片和一副光学镜架须搭配，组成一副完整眼镜供消费者使用。眼镜产品零售商往往需要同时采购并销售光学镜片和光学镜架，才能满足消费者购买眼镜的需求，光学镜片与光学镜架构成互补关系。无论甲的光学镜片与乙的光学镜架是否被下游客户实际搭配使用过，对甲的光学镜片与乙的光学镜架构成互补关系不产生实质影响。

第六条 与横向经营者集中相比，非横向经营者集中通常不会直接消除同一相关市场中的竞争对手，但在某些情形下，仍具有或者可能具有排除、限制竞争效果。

反垄断执法机构评估非横向经营者集中是否具有或者可能具有排除、限制竞争效果，主要考虑下列因素：

（一）集中的目的；

（二）参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；

（三）相关市场的市场集中度；

（四）经营者集中对市场进入、技术进步的影响；

（五）经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响；

（六）经营者集中对国民经济发展的影响；

（七）应当考虑的影响市场竞争的其他因素。

反垄断执法机构通过分析上述因素，研判非横向经营者集中是否会产生单边效应或协调效应等，进而判断集中是否具有或者可能具有排除、限制竞争效果。

对于一项非横向经营者集中，单边效应和协调效应可能单独存在，也可能同时存在。非横向经营者集中通常涉及多个相关市场，反垄断执法机构将根据各个相关市场的竞争状况及关联关系综合评估可能产生的单边效应和协调效应。

第七条 单边效应主要指集中后实体有能力和动机单方面实施直接或间接提高相关商品价格、降低商品质量或数量、削弱创新等排除、限制市场竞争行为，损害市场公平竞争和消费者利益的可能性增大。

协调效应主要指集中后实体与其他市场竞争者倾向于达成明示或默示协调行为，或者集中使协调更为容易、稳定和有效，从而共同排除、限制市场竞争，损害市场公平竞争和消费者利益的可能性增大。

第八条 反垄断执法机构评估集中是否具有或者可能具有排除、限制竞争效果，可以对比假设集中未发生情况下相关市场可能出现的竞争情况，分析集中是否会显著减少相关市场竞争。

假设集中未发生的情况，既可能是集中前相关市场的竞争情况，也可能是集中不发生的情况下相关市场未来可预见或可能发生的竞争情况。

第九条 对于非横向经营者集中，如果有证据表明集中一方具有短期内进入集中其他方所处的相关市场的能力和动机，并能够对现有竞争者形成一定的竞争约束，除按照本指引就非横向关系进行评估外，反垄断执法机构可以适用《横向经营者集中审查指引》第七章的规定，分析集中对消除潜在竞争的影响。

第二章 证据材料

第十条《横向经营者集中审查指引》列明的证据材料类型、来源、收集方式和评估标准等同样适用于非横向经营者集中。反垄断执法机构审查非横向经营者集中，还可以关注以下证据材料：

（一）就集中相关业务，涉及参与集中的经营者之间以及与其他经营者之间既存或过往业务关系或商业合作的协议、文件等；

（二）涉及相关商品供应、采购等方面的政策文件等，包括禁止、限制原料封锁等行为的政策或行政措施；导致某些客户无法采购或实际采购地域受到影响的政策、行政措施等；

（三）就集中相关业务，说明集中各方定价、成本结构、销售策略、采购政策、利润率等商业信息的文件、资料；

（四）就集中相关业务，说明相关市场以往的纵向一体化、组合销售、客户采购和使用习惯的文件、资料；

（五）涉及集中所带来的成本节约、创新等效率提升的文件、资料；

（六）其他有助于反垄断执法机构评估非横向经营者集中对相关市场竞争影响的证据材料。

第十一条 反垄断执法机构鼓励参与集中的经营者、竞争者、上游供应商、下游客户等提供反映集中竞争影响的定性和定量证据材料。提供证据材料的相关方应当对证据材料的真实性、完整性负责。

第三章 相关市场

第十二条 相关市场是指经营者在一定时期内就特定商品进行竞争的商品范围和地域范围。

科学合理地界定相关市场有助于判断集中各方面临的竞争约束来源，为评估集中可能带来的竞争影响提供分析基础；也为计算市场份额、进行市场集中度分析提供一个合理的范围。

第十三条 界定相关市场通常需要界定相关商品市场和相关地域市场，特定情况下还应考虑时间性。在涉及技术贸易、许可协议等经营者集中案件中，可能还需要界定相关技术市场，考虑知识产权、创新等因素的影响。

在创新密集型行业中，当经营者集中涉及尚在研发阶段的商品或尚未与具体商品密切相关的研发活动，特定情形下需要就研发阶段的商品或研发活动界定相关市场。就研发阶段的商品界定相关市场时，需要考虑其预期用途及与其他商品的预期替代性。就相关研发活动界定相关市场时，需要考虑该研发活动是否存在较大不确定性、对未来市场竞争的重要性、研发活动的性质和范围、研发路径和方向、研发周期等。

【案例5】甲公司拟收购乙公司。甲主要从事A原料药生产，A原料药用于生产B药品；乙主要从事B药品的研发。B药品正在进行II/III期临床试验，虽尚未进入市场，但上市可能性较大。根据现有技术信息和市场调研反馈，B药品未来可用于某类特定疾病的治疗，且药效显著，治疗前景乐观。因此，甲的A原料药业务与乙的B药品业务可构成纵向关系，根据审查需要，将围绕该纵向关系界定上下游市场。

第十四条同横向经营者集中一样，在经营者竞争的相关市场范围不够清晰或不易确定时，反垄断执法机构鼓励经营者按照“假定垄断者测试”等经济学分析思路或方法来界定相关市场。运用“假定垄断者测试”方法，除价格因素外，还可以基于其他非价格竞争维度的小幅、显著且持续的变化来评估相关市场范围，包括但不限于商品质量、服务水平、创新投入等因素。

当一项非横向经营者集中涉及互联网平台领域时，在界定相关市场时应考虑平台经济的特点，可参照《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》，结合个案进行具体分析。

第十五条反垄断执法机构审查经营者集中，原则上应对所有可能受到集中影响的相关市场进行界定。

经营者合并的，应重点对参与集中的经营者之间存在横向、纵向以及相邻、互补关系的相关市场予以界定。

经营者通过收购股权或资产取得控制权的，或者通过合同等方式取得控制权或者能够施加决定性影响的，通常情况下应从目标经营者或目标资产的业务出发，重点围绕其与取得控制权或者能够施加决定性影响的参与集中的经营者之间存在横向、纵向以及相邻、互补关系的业务界定相关市场。

根据本条第二款和第三款重点界定的相关市场不足以反映集中对市场竞争的影响时，反垄断执法机构可以要求参与集中的经营者对营收占比大于5%且市场份额可能超过10%的其他业务界定相关市场。

新设合营企业的经营者集中，通常情况下应从合营企业拟从事的业务出发，重点对合营企业与参与集中的经营者之间存在横向、纵向以及相邻、互补关系的业务界定相关市场。

【案例6】甲公司和乙公司拟新设合营企业丙。甲生产A原料，乙生产B终端产品，丙拟生产C中间产品，其中A原料是C中间产品的上游，B终端产品是C中间产品的下游。则在本交易中，应从合营企业丙拟从事的C中间产品出发，重点对丙与甲、乙之间存在纵向关系的业务界定相关市场，包括C中间产品所在的相关市场，以及上游A原料和下游B终端产品所在的相关市场。

第十六条反垄断执法机构在评估一项非横向经营者集中的竞争影响时，一般需要界定多个相关市场，并研判非横向经营者集中是否会对该集中涉及的每个相关市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果。纵向经营者集中既涉及上游市场也涉及下游市场，混合经营者集中可能涉及存在相邻、互补关系的两个或多个市场，也可能涉及没有相邻或互补关系的一个或多个市场。

【案例7】甲公司拟收购乙公司。甲主要从事集装箱国际班轮运输服务业务。乙主要从事集装箱港口/码头服务业务。双方构成纵向关系，集装箱港口/码头服务为上游市场，集装箱国际班轮运输服务为下游市场。对相关交易审查，反垄断执法机构将既评估集中对相关集装箱港口/码头服务市场的竞争影响，也评估集中对相关集装箱国际班轮运输服务市场的竞争影响。

第十七条 当经营者集中可能对特定客户群产生排除、限制竞争效果时，反垄断执法机构可能会考虑围绕面向特定客户群的特定商品界定相关市场。面向特定客户群的特定商品是否构成一个单独的相关市场，供应商能否对不同客户群进行差别定价是一个较为重要的考虑因素。差别定价的可能性对市场界定、市场份额计算以及竞争影响的评估均会产生影响。

受法律、政策、行政措施等原因的限制，某些客户无法购买某些商品，或者某个区域客户实际的采购地域布局发生改变或受到限制时，反垄断执法机构会考虑是否需要根据商品可获得性对相关商品市场或相关地域市场的边界进行调整，或者在市场份额计算以及竞争分析中考虑有关影响。

第十八条 当不同的相关市场界定导致相关市场竞争结构差异较大时，参与集中的经营者应提供不同市场界定方法及相关市场竞争状况信息。

一般情况下，反垄断执法机构倾向于选择最能体现参与集中的经营者实际市场力量的方法。

第十九条 一项集中的相关市场界定存在多种可能性时，反垄断执法机构可能结合集中情况和竞争分析的需要综合考虑不同相关市场界定下的情况，将相关市场界定做开放处理。

对于上述情况，反垄断执法机构将对每一个潜在相关市场进行竞争分析，从而确定即使不就相关市场作出确定结论，也不影响竞争分析的准确性。

第四章 市场份额和市场集中度

第二十条 为了评估一项非横向经营者集中是否具有或者可能具有排除、限制竞争的效果，反垄断执法机构会基于市场份额、市场集中度以及其他证据材料进行分析。市场份额和市场集中度可以参照《横向经营者集中审查指引》确定。

第二十一条 经营者在计算市场份额时应选择最能描述其竞争力的指标，一般情况下以销售额为计算指标。根据行业的市场运行特征，市场份额也可以采用销售量、产量、产能、保有量、探明储量等进行计算。互联网平台领域经营者的市场份额还可以考虑交易金额、交易数量、活跃用户数、点击量、使用时长或者其他指标。

对于同质化产品，经营者可以采用销售量或者产量、产能为指标。对于以产能为重要竞争因素的相关市场，各个经营者的产能占相关市场总产能的份额（代表经营者生产能力或者储备能力）可以更好地反映经营者未来对于竞争的影响力。

第二十二条 经营者应向反垄断执法机构提供行业协会、专业机构等行业认可的第三方出具的市场份额数据。行业认可度越高的第三方数据，反垄断执法机构采信的可能性越大。

经营者无法提供第三方市场份额数据的，可以自行估算市场份额数据并提供估算依据及方法，估算依据应当基于可靠信息，估算方法应当客观、合理、科学。反垄断执法机构将对前述市场份额数据予以核实。

对于不予采信的数据，反垄断执法机构将说明不予采信的具体原因，并要求经营者予以更正。当经营者无法提供客观可信的数据时，反垄断执法机构可以采用从其他途径获得的第三方最佳数据。

第二十三条 参与集中的经营者在上下游市场或存在相邻、互补等紧密联系的市场所占的份额在50%以上的，反垄断执法机构通常推定集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果，但经营者能够证明该集中不会对竞争产生不利影响的除外。

参与集中的经营者在上下游市场或存在相邻、互补等紧密联系的市场所占的份额在35%至50%的，反垄断执法机构倾向认为集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果，将对集中进行重点分析。

参与集中的经营者在上下游市场或存在相邻、互补等紧密联系的市场所占的份额在25%至35%的，一般情况下反垄断执法机构认为该集中具有排除、限制竞争效果的可能性较低，但基于个案的市场竞争状况，需要对集中是否产生单边效应或协调效应进行分析。

第二十四条 参与集中的经营者在上下游市场或与交易有关的市场所占的份额均低于25%的，反垄断执法机构通常会推定集中不具有排除、限制竞争效果，除非有证据证明存在以下情形的，反垄断执法机构需做进一步分析：

（一）参与集中的一方经营者可能在短期内急速扩张，导致集中前市场份额较低而显著低估集中后实体潜在的市场力量；

（二）经营者之间存在较为普遍的交叉持股、交叉担任董事（高管），或存在共同所有权的情形；

（三）集中将导致重要技术、资源或其他具有显著竞争价值的资产（如重要原材料、知识产权、基础设施、用户群或数据库）被整合，进而可能使集中后实体取得显著的市场力量；

（四）参与集中的一方是可能阻碍相关市场协调的经营者；

（五）以往或者当前相关市场存在协调行为，或者集中可能为协调行为提供便利；

（六）经营者集中对市场进入、技术进步、消费者和其他有关经营者、国民经济发展可能产生不利影响的；

（七）存在可能对市场竞争产生不利影响的其他情形。

【案例8】甲公司拟收购乙公司。甲生产A，乙生产B，A和B之间具有互补性。甲和乙在各自相关市场的份额分别为20%、18%，但甲所在的A产品相关市场，竞争者之间存在较为普遍的交叉持股和交叉担任董事或高级管理人员的情形。例如，甲持有其主要竞争者丙12%股权，丙持有甲旗下一重要业务子公司12%股权。丙的总经理同时担任另一主要竞争者丁的董事，丁的副总裁同时担任甲的董事。通过交叉持股和高管任职，甲、丙、丁之间的竞争受到弱化。在此情形下，反垄断执法机构无法直接根据甲和乙市场份额均低于25%推定集中不具有排除、限制竞争效果，需要就集中对相关市场竞争的影响做进一步分析。

第二十五条 本指引第二十三条、第二十四条所规定的标准，仅是反垄断执法机构的初始判断依据。非横向经营者集中是否具有排除、限制竞争的效果，需要综合考虑其他影响因素进行判断。

第五章 纵向经营者集中的竞争影响

第二十六条 纵向经营者集中具有或者可能具有的排除、限制竞争效果包括单边效应和协调效应等。其中，单边效应主要表现为集中后实体妨碍其他竞争者获得特定原料或者接触客户群，从而单方面带来封锁效应；或通过获取竞争性敏感信息排除、限制竞争等。

第二十七条 纵向经营者集中的封锁效应包括原料封锁和客户封锁。原料封锁是指经营者集中可能导致集中后实体有能力和动机限制或拒绝下游实际或潜在竞争者获得特定原料或增加其获得特定原料的成本，从而排除、限制下游市场竞争。客户封锁是指经营者集中可能导致集中后实体有能力和动机限制或拒绝上游实际或潜在竞争者获得客户或增加其获得客户的成本，从而排除、限制上游市场竞争。

本指引中的原料是指用于下游生产或销售的特定投入或用于下游转售的商品，包括但不限于下游市场竞争所需要的上游传统工业原材料、服务、关键设施、知识产权、数据、技术和算法等。

第二十八条 原料封锁的损害原理为集中后实体有能力和动机通过其对上游原料市场的控制力，提升下游实际或潜在竞争者获得特定原料的成本，或者导致其完全无法获得特定原料，进而降低下游竞争者的竞争能力或动机，从而减少集中后实体在下游市场面临的竞争压力，最终排除、限制下游市场的竞争。

【案例9】甲公司拟收购乙公司。甲在上游生产A零部件，乙在下游生产B器具。A是生产B的重要零部件。甲和乙在上下游市场份额分别为60%，丙公司和丁公司分别是甲和乙在上下游市场的主要竞争者，分别拥有20%的市场份额。如果甲收购乙后，拒绝向丁供应A，丁将部分或全部转向丙采购。由于A所在相关市场存在市场进入壁垒高、竞争者扩产存在障碍等因素，甲的拒绝供应行为可能导致丙或其他竞争者向丁供应A的价格上涨50%。由于A占B生产成本的80%，则丁获得原料供应的成本上涨40%，极大可能失去了在B市场的竞争能力和动机，可能被迫退出下游市场竞争。该种情形下，集中具有或可能具有排除、限制下游市场竞争的效果。

原料封锁可能表现为不同的形式，包括集中后实体在向下游竞争者提供特定原料时提高原料价格、降低原料质量、限制供应数量、附加不合理交易条件、限制知识产权许可、降低服务水平、减缓商品升级迭代速度、降低互操作性、调整研发支出优先次序、限制数据访问、关闭应用程序接口、阻碍商品供应渠道等，或者集中后实体为其下游运营提供显著优惠于下游竞争者的交易条件，甚至完全拒绝向下游竞争者供应等。

第二十九条 评估原料封锁，反垄断执法机构通常重点评估集中后实体实施原料封锁的能力、动机，以及通过原料封锁排除、限制下游市场竞争的效果。一般情况下，反垄断执法机构按照能力、动机、效果的顺序依次评估，如果集中后实体经评估不具有实施原料封锁的能力，则通常也不具备实施原料封锁的动机，因而也难以产生排除、限制相关市场竞争的效果。

评估互联网平台领域非横向经营者集中的原料封锁效应时，反垄断执法机构应结合平台经济特点，可参照《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》，结合个案进行具体分析。

第三十条 评估集中后实体是否具备实施原料封锁的能力，可以考虑以下因素：

（一）集中后实体的上游原料是否为下游市场竞争中的特定重要原料；

（二）集中后实体对上游市场的控制力；

（三）上游竞争者提供替代性原料的能力；

（四）下游竞争者转换原料供应商的可能性；

（五）集中后实体实施原料封锁可能采取的形式、持续时间；

（六）集中后实体是否具备实施原料封锁能力可以考虑的其他因素。

【案例10】甲公司拟收购乙公司。甲在上游生产A，乙在下游生产B。经审查，A是下游B的核心零部件，决定了B的多个关键性能，是下游市场竞争中的特定重要原料。同时，甲在A所在相关市场的份额超过60%，且现有竞争者扩产存在障碍，并存在较高的技术和资金等市场进入壁垒，短期内难以出现能够形成有效竞争约束的市场新进入者。因此，上游A所在市场的竞争者提供替代性原料的能力较弱。此外，下游更换供应商面临较大成本，轻易更换供应商的可能性较低。综合市场结构、商品特性和技术特点等因素，集中后实体可能具有实施原料封锁的能力。

第三十一条 考虑特定原料的重要性，可以考察特定原料对下游商品的成本、质量、特性以及生产和销售方面的影响，特别是特定原料对于下游商品的生产和制造是否不可或缺，特定原料在下游商品成本中的占比，特定原料对下游商品质量、差异性或创新等方面是否具有重要作用，以及下游竞争者转换到其他原料的成本是否较高。

第三十二条 考虑集中后实体对上游市场的控制力，可以结合市场份额、市场集中度和市场进入壁垒等因素，考察集中后实体对上游市场商品价格、销售数量或者其他交易条件的影响程度，或者能够阻碍、影响其他经营者市场进入和产能扩张的能力。

结合案件的具体特征，反垄断执法机构考虑集中后实体对上游市场的控制力，还可以综合考察其他因素。例如，考虑互联网平台领域经营者对市场的控制力还可以参照《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》，考察经营者是否对关键性、稀缺性资源拥有独占权利以及该独占权利持续时间，平台用户黏性、多栖性，经营者掌握和处理数据的能力，对数据接口的控制能力，向其他市场渗透或者扩展的能力，经营者的盈利能力及利润率水平，技术创新的频率和速度、商品的生命周期、是否存在或者可能出现颠覆性创新等。

第三十三条 考虑上游竞争者提供替代性原料的能力，可以考察以下因素：

（一）从上游竞争者的既有产能、在建产能、生产效率、潜在上游竞争者的市场进入壁垒，以及是否可能存在上游竞争者在交易前向集中方供应原料，而交易后不再供应的情况等方面考察上游竞争者的产能扩张或释放的可能性；

（二）集中各方和上游竞争者之间是否存在原料的长期供应协议，包括该协议是否具有排他性、数量强制义务，重新谈判或终止协议的可能性；

（三）影响上游竞争者提供替代性原料能力的其他因素，包括品牌和声誉、知识产权、固定成本、转换成本、规模经济、网络效应、数据访问，以及上游竞争者是否属于生态系统的一部分等因素。

【案例11】甲公司拟收购乙公司，甲在上游生产A，乙在下游生产B。结合本条因素考察甲在上游的其他竞争者提供替代性原料能力时，如果上游其他竞争者丙生产A的效率更高，而且在市场上比甲的品牌和声誉更强，则集中后丙更可能具有提供替代性原料的能力。反之，如果上游其他竞争者不具备相关优势，则也不太可能具有提供替代性原料的能力。

第三十四条 考虑下游竞争者转换原料供应商的能力，可以考察以下因素：

（一）下游竞争者的纵向一体化程度；

（二）下游竞争者转换原料供应商的成本，多源采购的情况；

（三）下游竞争者可能的应对措施和所需时间。相关措施包括调整生产流程以减少对特定原料的依赖，或帮助新的原料供应商进入上游市场等；

（四）下游竞争者与参与集中的经营者或其他上游原料供应商之间是否存在原料长期供应协议，包括重新谈判或终止协议的可能性；

（五）下游竞争者转换原料供应商可能性可以考察的其他因素。

【案例12】甲公司拟收购乙公司，甲在乙上游生产A。A是下游高精尖产品生产过程中不可或缺的辅料。A的质量、稳定性等直接影响下游产品的性能、良品率等重要特质，一旦出现问题将对下游整条生产线产生难以挽回的损失。因此，下游用户对上游A供应商供货的可靠性和稳定性具有严格要求，通常与上游供应商签署长期合同，不会轻易更换供应商。如果更换供应商需要对新供应商进行资质认定和产品测试，过程严格且漫长。因此，A下游用户粘性大，转换成本高，下游转换供应商能力较弱。

第三十五条 评估集中后实体实施原料封锁的动机，可以考虑集中后实体实施原料封锁是否有利可图。集中后实体如果实施原料封锁，一方面会损失原本可以通过向下游竞争者提供原料而获取的上游利润，另一方面可能通过封锁下游竞争者而赢得更多的下游商品销量，或提高下游商品价格，进而获取额外的下游利润。如果集中后实体可能获取的额外下游利润足以弥补可能导致的上游利润损失，则集中后实体实施封锁将有利可图。

考虑集中后实体实施原料封锁是否有利可图，具体可以结合原料封锁对集中后实体上游业务、下游业务的利润以及对集中后实体的整体利润造成的影响进行成本和收益的综合分析。

【案例13】甲公司拟收购乙公司。甲经营A，乙经营B，A是B的原料。甲在A产品所在市场的市场份额为75%，是相关市场仅有的两位竞争者之一，另一竞争者产能受限，且短期内出现新的市场进入者可能性不大。经审查，如集中后实体拒绝向乙之外其他经营B的下游竞争者供应A，下游竞争者将因此竞争力下降，导致集中前向下游其他竞争者购买B的用户将大量转向集中后实体。集中后实体因该等封锁策略获得的额外利润，将远超因拒绝供应而产生的利润损失。因此，集中后实体具有实施原料封锁的动机。

第三十六条 评估集中后实体实施原料封锁的动机，反垄断执法机构可以考虑以下因素：

（一）集中后实体的控制权结构；

（二）集中后实体在上下游业务的产能和生产效率；

（三）集中后实体在上游销售额的可能变化；

（四）集中后实体在下游的市场份额以及下游市场的增长情况；

（五）集中后实体在上游业务与下游业务的利润率、成本转嫁率；

（六）集中后实体下游商品与其他竞争者商品的差异化程度；

（七）集中各方及相关市场其他竞争者以往的商业策略或实践等；

（八）集中后实体的原料供应行为是否受到法律、政策或行政措施约束；

（九）如果集中前下游竞争者与集中各方之间存在特定原料的长期供应协议，还可以考察重新谈判或终止协议给集中后实体带来的财务成本和声誉损失；

（十）集中后实体是否具有动机消除可能的长期潜在威胁、增加现有客户粘性、强化网络效应、增强数据和知识产权优势等；

（十一）集中后实体实施原料封锁动机可以考虑的其他因素。

第三十七条 评估集中后实体实施原料封锁的动机，可以根据个案情况，使用定量、定性或两者结合的方法。在进行定量分析时，可以考虑采用纵向动机计算模型、纵向综合价格上涨压力指数等定量方法。

【案例14】甲公司拟收购乙公司股权，乙及其竞争对手的产品需要某关键原材料，甲是该原材料的最大供应商。根据计算，若甲在集中后拒绝向乙的竞争对手提供关键原材料，甲将在关键原材料市场损失100元。但是，乙因为竞争对手缺少关键原材料而获得更多订单，利润将增加150元。由于收益大于损失，集中后实体具有实施原料封锁的动机。在实践中，纵向动机计算模型的构建要求对上下游利润率、分流比等参数进行准确评估。

【案例15】甲公司拟收购乙公司，乙是下游零售市场的经营者之一，甲是上游最大的批发商，甲向乙及下游其他经营者批发商品。测算显示，该集中所导致的纵向综合价格上涨压力指数（以下简称vGUPPI）低于5%。这表明集中后，下游市场面临的涨价压力较小，甲不太可能通过提高向下游的批发价来显著提高下游零售市场的价格。vGUPPI研究集中后实体是否有动机以价格策略实施原料封锁，涉及两方面思路：一是评估集中后实体是否会通过提高上游产品的价格来提高下游竞争对手的成本，进而以损害竞争对手竞争力为代价而在下游获得额外利润；二是评估集中后实体是否会通过提高下游产品的价格来促使消费者转向下游竞争对手，进而间接提高上游产品的需求与集中后实体在上游的利润。vGUPPI的计算要求对上下游利润率、分流比、转嫁比、经营者价格等参数进行准确评估。如果集中带来显著的效率提升，还需要综合考虑价格上涨压力和下降压力的相互影响。

第三十八条 评估原料封锁排除、限制竞争的效果，反垄断执法机构可以结合集中后实体实施原料封锁的能力和动机的相关证据，考虑以下因素：

（一）原料封锁是否可能导致下游现有竞争者无法获得足够的特定原料，或完全无法获得特定原料，或成本显著上升；

（二）原料封锁是否可能导致下游潜在竞争者进入市场的壁垒显著提高；

（三）受封锁影响的竞争者在下游市场竞争中能否发挥重要作用；

（四）下游不受封锁影响的竞争者的数量和市场份额占比；

（五）相关市场的发展前景；

（六）上游竞争者在上游市场所占的市场份额；

（七）原料封锁排除、限制竞争效果可以考虑的其他因素。

第三十九条 客户封锁的损害原理为集中后实体有能力和动机通过其对下游市场的控制力，显著提升上游现有或潜在竞争者获得客户的成本，降低上游现有或潜在竞争者参与竞争的能力或动机，减少集中后实体在上游市场面临的竞争压力，进而排除、限制上游市场的有效竞争。上游竞争环境的变化可能提高上游原料供应价格，显著提升下游竞争者获取原料的成本，降低下游现有或潜在竞争者参与竞争的能力或动机，减少集中后实体在下游面临的竞争压力，最终排除、限制下游市场的竞争。

客户封锁可能表现为不同的形式，集中后实体可以不从上游竞争者购买原料、显著减少从上游竞争者购买原料的数量或者以更低价格等不合理交易条件从上游竞争者购买原料等。

【案例16】甲公司拟收购乙公司。甲生产A、B，乙生产B，B为A的下游产品。集中后实体在下游B市场份额高达80%（存在市场进入障碍），且其下游业务属于上游竞争者的重要客户。集中后实体可能不再向上游竞争者采购A，从而使上游实际或潜在的竞争者无法接触到足够数量的客户，导致竞争能力和意愿下降，排除、限制上游A市场竞争。同时，下游其他竞争者可能无法再以集中前的价格和条件获得A，竞争成本可能增高，最终推高下游B市场的价格，排除、限制下游B市场竞争。

第四十条 评估客户封锁，反垄断执法机构通常重点评估集中后实体实施客户封锁的能力、动机，以及通过客户封锁排除、限制市场竞争的效果。一般情况下，反垄断执法机构按照能力、动机、效果的顺序依次评估，如果集中后实体经评估不具有实施客户封锁的能力，则通常也不具备实施客户封锁的动机，因而也难以产生排除、限制相关市场竞争的效果。

评估互联网平台领域非横向经营者集中的客户封锁效应时，反垄断执法机构应结合平台经济特点，可参照《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》，结合个案进行具体分析。

第四十一条 评估集中后实体是否具备实施客户封锁的能力，可以考虑以下因素：

（一）集中后实体在下游业务中是否属于上游竞争者的重要客户；

（二）集中后实体对下游市场的控制力；

（三）上游商品生产是否存在规模经济或范围经济，以及上游商品的需求端是否存在网络效应；

（四）上游竞争者获得替代性客户的能力；

（五）上游竞争者转嫁成本的可能性；

（六）集中后实体实施客户封锁可能采取的形式、持续时间；

（七）集中后实体是否具备实施客户封锁能力可以考虑的其他因素。

【案例17】甲公司拟收购乙公司。甲生产A，乙生产B。A是B的上游，扩产容易且只用于生产B。乙在下游B所在市场的市场份额为80%，具有市场支配地位。且乙掌握B领域绝大多数核心技术诀窍和技术专利，相关市场进入存在较高的技术和资金壁垒，短时间内出现新进入者的可能性较小。综合各种因素，集中后实体具有实施客户封锁能力的可能性较大。

第四十二条 考虑集中后实体在下游业务中是否属于上游竞争者的重要客户，反垄断执法机构可以考察市场份额、市场集中度、市场进入壁垒、集中后实体下游业务的采购量或采购额及其在相关市场总采购量或采购总额所占比例，以及集中后实体下游业务在集中前向集中后实体上游竞争者的采购量或采购额情况等因素。

第四十三条 考虑集中后实体对下游市场的控制力，可以结合市场份额、市场集中度和市场进入壁垒等因素，考察集中后实体对下游市场商品价格、销售数量或者其他交易条件的影响程度，或者能够阻碍、影响其他经营者市场进入和产能扩张的能力。

结合案件的具体特征，反垄断执法机构考虑集中后实体对相关市场的控制力，还可以综合考察其他因素。例如，考虑互联网平台领域经营者对市场的控制力还可以参照《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》提及的相关因素。

第四十四条 考虑上游商品生产是否存在规模经济、范围经济或网络效应，反垄断执法机构可以考察上游商品的生产是否因商品需求量、需求种类或客户来源的扩大而实现成本的显著下降。如果上游商品生产存在规模经济、范围经济或网络效应，则客户封锁可能通过阻碍上游竞争者实现规模经济、范围经济或网络效应，导致上游竞争者的成本上涨或降低潜在竞争者进入上游市场的积极性，进而削弱上游竞争者的竞争力，排除、限制上游市场竞争。

【案例18】甲公司拟收购乙公司。甲生产A、B，乙生产B，B为A的下游产品。集中后实体在下游B市场份额高达80%，且其下游业务属于上游竞争者的重要客户。A产品所在上游市场呈现典型的规模经济特征且易于进一步扩大产能。经审查，集中后实体可能会对上游A产品市场上的竞争者实施渠道封锁、限定价格或施加其他不利的交易条件，从而提高上游竞争者获得客户的成本。甲在上游市场的竞争者可能因失去集中后实体这一重要客户，或者因对该客户的销量损失导致生产无法达到最小有效规模，竞争能力下降，从而使上游市场竞争受到损害的可能性增大。

第四十五条 考虑上游竞争者获得替代性客户的能力，可以考察以下因素：

（一）上游竞争者纵向一体化的情况和难易程度，或扶持下游客户的可能性；

（二）上游原料生产和销售是否存在规模经济或范围经济；

（三）上游竞争者可能的应对措施以及所需时间，应对措施包括通过大幅降价维持下游市场的销售规模、调整原料用途和应用领域以寻找新的客户等；

（四）交易前上游竞争者与集中方或其他下游客户之间是否存在长期供应协议，包括重新谈判或终止协议的可能性和转换客户的成本；

（五）可能影响上游竞争者获得替代性客户的其他因素，包括不同的销售渠道、客户群，原料的其他用途，原料所处地理位置等。

【案例19】甲公司拟收购乙公司。甲和主要竞争者丙公司在上游从事A化工原料生产，乙和戊公司在下游从事B化工品生产。丙除在上游从事化工原料生产外，还通过旗下多家子公司专注于对A化工原料的多元化开发和深加工，纵向一体化程度较高，产品用途广，销售渠道稳定。同时，丙与戊订有长期供货协议，且戊的生产规模和原料需求较大。综合各种因素，上游竞争者丙可能具有获得替代性客户的能力。

第四十六条 评估集中后实体实施客户封锁的动机，主要考虑集中后实体实施客户封锁是否有利可图，即集中后实体实施客户封锁带来的额外收益是否足以弥补其改变原料供应商导致的成本损失。

考虑集中后实体实施客户封锁是否有利可图，具体可以结合客户封锁对集中后实体下游业务、上游业务的利润以及对集中后实体的整体利润造成的影响进行成本和收益的综合分析。

第四十七条 评估集中后实体实施客户封锁的动机，反垄断执法机构可以考虑以下因素：

（一）集中后实体的控制权结构；

（二）集中后实体下游业务的原料采购成本；

（三）集中后实体上游业务的产能情况、与竞争者生产效率的对比情况以及与竞争者商品的差异化程度；

（四）集中后实体上下游业务的销售量、销售额以及销售价格的可能变化；

（五）集中后实体上游业务与下游业务的利润率、成本转嫁率；

（六）集中各方及相关市场其他竞争者以往的商业策略或实践等；

（七）集中后实体的采购行为是否受到法律、政策或行政措施约束；

（八）集中后实体是否具有动机消除可能的长期潜在威胁、增加现有客户粘性、强化网络效应、增强数据和知识产权优势等；

（九）集中后实体实施客户封锁动机可以考虑的其他因素。

第四十八条 评估客户封锁排除、限制竞争的效果，反垄断执法机构可以结合集中后实体实施客户封锁的能力和动机的相关证据，考虑以下因素：

（一）客户封锁是否可能导致上游实际竞争者的成本显著上升；

（二）客户封锁是否可能导致上游潜在竞争者进入市场的壁垒显著上升；

（三）受封锁影响的竞争者在上游市场竞争中是否发挥重要作用；

（四）上游不受封锁影响的竞争者的数量及份额占比；

（五）相关市场的发展前景；

（六）下游竞争者在下游市场所占的比重；

（七）客户封锁排除、限制竞争效果可以考虑的其他因素。

第四十九条 反垄断执法机构在评估原料封锁和客户封锁排除、限制竞争的效果时，还可以考虑封锁对用户体验、商品质量、用户选择、创新等非价格因素的影响。

第五十条 通过纵向经营者集中，集中后实体可能获得其上游或下游实际或潜在竞争者的竞争性敏感信息。该行为可能给集中后实体带来比其他竞争对手更明显的竞争优势，进而导致降低集中后实体在上游或下游面临的竞争压力，损害上游或下游实际或潜在竞争者的竞争能力和动机。该行为也可能使上游或下游实际或潜在竞争者为避免自身竞争性敏感信息泄露，而放弃与集中后实体开展业务，并转向效率较低或价格更高的其他合作对象，从而提高竞争对手成本，排除、限制上游或下游市场的竞争。

【案例20】甲公司拟收购乙公司。甲和主要竞争对手丙公司、丁公司在上游生产A，A扩产容易，其中甲的市场份额为15%；乙在下游生产B，市场份额为60%。集中前，丙和丁都是乙长期合作的重要供应商，乙积累了大量丙和丁关于A的价格、产量等方面的竞争性敏感信息。乙是丙和丁最大且无法被有效取代的客户。乙被甲收购后，可能将掌握的丙和丁的竞争性敏感信息分享给甲。集中后实体可能将利用该等竞争性敏感信息将A的定价低于边际成本，并借助乙在下游的市场控制力将损失转嫁给消费者。同时，可能导致丙、丁不得不退出市场或者减少产量，以避免亏损。在此情形下，集中导致上游A产品所在市场的竞争受到损害的可能性较大。

第五十一条 纵向经营者集中也可能产生协调效应。纵向经营者集中产生协调效应的原理与横向经营者集中存在差异，但对纵向经营者集中引发的协调效应进行评估时，有关分析仍可参考《横向经营者集中审查指引》。

第五十二条 纵向经营者集中协调效应的损害原理为纵向经营者集中可能改变市场的竞争特征，使得集中后实体与交易前不曾协调的上游或下游竞争者之间倾向于达成明示或默示协调行为，或者使得交易前已达成的协调行为更为容易、稳定和有效，从而共同排除、限制市场竞争。

纵向经营者集中的协调效应可能表现为集中后实体与上游或下游竞争者共同提高商品价格，降低商品产量、质量或削弱创新，减少或限制商品种类、商品选择范围等。

【案例21】甲公司拟收购乙公司。甲和主要竞争对手丙公司生产B。乙在上游从事A生产，在相关市场具有市场控制力。交易前乙长期向丙供货，掌握丙所需A的性能参数和需求量等竞争性敏感信息。甲收购乙后，可能获得丙的竞争性敏感信息，使其在与丙的竞争中拥有明显的竞争优势。丙可能不再具备与集中后实体竞争的动力，转而选择与集中后实体合作，共同提高B价格、降低产量和创新投入等。因此，该经营者集中可能使集中后实体与下游竞争者丙之间达成协调的可能性大幅提高，共同排除、限制市场竞争的可能性较大。

第五十三条 如果纵向经营者集中存在以下情形，反垄断执法机构可以重点关注集中是否会产生协调效应：

（一）集中后实体更易获得竞争者的竞争性敏感信息，包括通过其上游业务或下游业务了解上游或下游市场的信息，例如定价、成本结构、产出计划等方面信息；

（二）集中将减少上游或下游市场中非纵向一体化的竞争者的数量，提高市场的对称性和透明度；

（三）集中后实体可以同时在上游和下游市场采取更加多样和灵活的方式惩罚背离协调的竞争者；

（四）集中将增加市场进入壁垒，阻碍市场进入者破坏协调行为的稳定性；

（五）参与集中的经营者与上游或下游竞争者以往存在协调行为；

（六）集中消除了一个可能阻碍市场协调的经营者或者实质性消除了该经营者阻碍市场协调的动机；

（七）影响集中产生协调效应的其他因素。

【案例22】甲公司拟收购乙公司。甲在下游生产A，乙在上游生产B。集中前，甲与B所在市场中的丙公司订有合作协议。上游B所在市场是一个寡头垄断市场，丙、丁公司和戊公司市场份额大致相当，总计为70%。乙则是B市场上具备先进技术的可能阻碍市场协调的经营者（也称为不合群者）。集中前，由于乙的存在，丙、丁和戊之间不易达成协调行为。集中后，集中后实体将拥有乙既有的B生产能力和销售网络，以及交易前通过甲、丙合作而获取的丙关于B的供应价格、供应数量等竞争性敏感信息，同时消灭了不合群者乙。因此，集中可能增加集中后实体与丙、丁、戊在上游B所在市场相互协调的可能性，进而排除、限制市场竞争的可能性较大。

【案例23】甲公司拟收购乙公司和丙公司。甲、丁、戊是上游A原料市场的主要竞争者。乙、丙、丁、戊是下游B的主要竞争者。丁、戊纵向一体化程度较高。甲收购乙、丙后，与丁、戊均具备纵向一体化供应的能力，市场份额、生产成本、生产效率等情况相当，B市场的竞争者进一步减少。如果A、B均具有同质化竞争特征，可能导致交易后相关市场对称性提高，相关市场经营者更容易了解和跟踪相互之间的技术、成本、销售等情况，透明度进一步提高，相互之间预判对方竞争行为的能力增强，则反垄断执法机构有可能需要进一步考察交易是否产生协调效应（比如甲、丁、戊就价格和产量等进行跟随和协调的可能性）。

第五十四条 自然垄断环节业务经营者通过集中参与上下游竞争性环节业务的，反垄断执法机构将依法加强相关领域经营者集中审查，防止自然垄断环节业务经营者利用垄断地位排除、限制上下游竞争性环节的市场竞争。

第五十五条 在一些领域，当纵向经营者集中导致集中后实体有能力和动机通过获取上游或下游经营者的竞争性敏感信息，或者通过采取特定手段为其在上游或下游参与竞争的自营业务提供优惠待遇以获取竞争优势时，反垄断执法机构可以基于个案中的客观证据考察集中是否具有或者可能具有排除、限制竞争效果。

【案例24】甲公司拟收购乙公司。甲运营电子商务平台A，乙销售智能家居类产品B。甲运营的平台在相关市场具有市场支配地位，收购乙后，可能有能力和动机实施具有或可能具有排除、限制市场竞争效果的自我优待行为。具体可能表现为通过获得A平台内乙的竞争者在定价、销量等方面的竞争性敏感信息调整销售策略，使乙的产品更具优势，或者令乙的产品在A平台上占据更突出的位置，使其更具吸引力。甲运营的平台虽然因为乙的竞争者退出平台而损失了部分平台收入，但乙在B市场获得更多利润，足以弥补甲在A平台业务的损失。

第六章 混合经营者集中的竞争影响

第五十六条 混合经营者集中具有或者可能具有的排除、限制竞争效果包括单边效应和协调效应等，其中单边效应主要表现为封锁效应；或通过获取竞争性敏感信息排除、限制竞争等。

第五十七条 混合经营者集中导致的封锁效应的损害原理为集中后实体有能力和动机通过搭售、拒绝交易、降低互操作性或其他排他行为，将其对一个或多个市场的控制力传导到关联市场，损害关联市场竞争者参与竞争或进入市场的能力或动机，或进一步增强集中后实体在相关市场的控制力，从而排除、限制相关市场的竞争。

【案例25】甲公司拟收购乙公司。甲供应的A、B与乙供应的C存在相邻、互补等紧密联系。甲在A、B市场具有支配地位，分别拥有60%、50%市场份额。乙在C市场排名第一，份额为30%。交易完成后，甲将拥有该行业最全产品线，凭借在上述产品领域的支配地位，有能力和动机通过搭售等行为在不同市场间传递市场控制力，进而排挤和边缘化竞争对手，甚至迫使竞争对手退出市场，最终排除、限制相关市场竞争。

【案例26】甲公司拟收购乙公司。甲生产的A和乙生产的B面对相同的客户群体，且必须搭配使用，相互间不匹配或者互操作性不足会导致产品整体陷入性能瓶颈，因此存在互补关系。甲在A市场的市场份额为65%，远超市场上其他竞争者，乙在B市场的市场份额为30%。两个市场的进入壁垒都很高，短期内难以出现形成有效竞争约束的进入者。集中后实体有能力和动机借助其在A市场的控制力，通过降低互操作性等方式限制其他竞争者的B产品与集中后实体的A产品搭配使用，使得其他竞争者的成本显著提高，或在B市场可竞争的市场范围缩小。通过该种方式，集中后实体可能将自身在A市场的控制力传导至B市场，从而可能排除、限制B市场的竞争。

第五十八条 评估混合经营者集中导致的封锁效应，反垄断执法机构通常重点评估集中后实体实施封锁的能力、动机，以及通过封锁排除、限制相关市场竞争的效果。一般情况下，反垄断执法机构按照能力、动机、效果的顺序依次评估，如果集中后实体经评估不具有实施封锁的能力，则通常也不具备实施封锁的动机，因而也难以产生排除、限制竞争效果。

第五十九条 评估集中后实体是否具备实施封锁的能力，可以考虑以下因素：

（一）集中各方在不同市场的控制力；

（二）集中后实体是否拥有特定重要商品；

（三）集中各方商品的关系和销售对象，以及组合销售的可行性、以往实践情况；

（四）是否存在规模经济、范围经济和网络效应；

（五）在集中各方的关联市场上能够同时提供相关商品的竞争者占比情况；

（六）竞争者等其他经营者可能实施的应对措施以及所需时间；

（七）客户能否便利地分别购买集中各方提供的不同商品；

（八）集中后实体是否具备实施封锁能力可以考虑的其他因素。

【案例27】甲公司拟收购乙公司。甲生产的A与乙生产的B存在互补关系。集中后实体在A、B市场份额较高，均排名第一，远超市场上其他竞争者，具有市场控制力。同时，甲在A市场和乙在B市场均具有较强技术优势，市场定价能力强。此外，A和B共同构成决定终端产品性能的重要部件，任一产品发生问题都会导致终端产品陷入性能瓶颈。由于资本和技术原因，以及下游用户对产品质量和稳定性的高要求，A、B市场进入壁垒高。综合各种因素，集中后实体有能力将A市场的市场控制力传导至B市场或将B市场的市场控制力传导至A市场，进而实施封锁的可能性较大，具有实施封锁的能力。

第六十条 考虑集中后实体对某个市场是否有控制力，可以结合市场份额、市场集中度和市场进入壁垒等因素，考察集中后实体对相关市场商品价格、销售数量或者其他交易条件的影响程度，或者能够阻碍、影响其他经营者市场进入和产能扩张的能力。

结合案件的具体特征，反垄断执法机构考虑集中后实体对相关市场的控制力，还可以综合考察其他因素。例如，考虑互联网平台领域经营者对市场的控制力还可以参照《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》提及的相关因素。

第六十一条 考虑集中后实体是否拥有特定重要商品，可以考察集中后实体是否拥有因具备功能必要性等属性而被客户认为特别重要的商品、该商品的客户规模、该商品是否存在替代品及其替代品的产能情况等。

第六十二条 考虑集中各方商品的关系和销售对象及其组合销售的可行性时，可以考察商品之间是否存在互补性、双方商品线是否存在明显的非对称性、客户的重叠程度、客户对商品种类（多样性）的偏好、客户在多大程度上有意愿同时购买多种商品、市场以及商品和商业模式的未来发展方向等。

【案例28】甲公司拟收购乙公司，甲在A市场具有较高市场份额。甲生产的A与乙生产的B存在互补关系，下游客户一般配套使用一个A与一个B。甲的A生产线产能明显高于乙的B生产线产能。除了匹配乙的B外，甲仍有大量A存货需要单独销售，集中后实体短期内没有扩大B生产线产能的能力，A、B商品线存在明显非对称性。因此集中后实体具有实施封锁能力的可能性较小；同时，市场调研表明，下游客户对B具有较高的多样化需求，通常定期更换乙及其竞争对手提供的不同品牌B。综合各种因素，尽管甲在A市场具备控制力，但集中后实体不太可能具备将A市场的市场控制力传导至B市场进而实施封锁的能力。

第六十三条 考虑竞争者等其他经营者可能实施的应对措施，可以考察竞争者实施更激进的降价策略、竞争者之间联合进行商品销售、竞争者通过独立开发或与其他经营者合作提供自己的商品组合，或者其他经营者购买集中后实体的组合商品后拆分转售的可能性、经济可行性和时效性。

【案例29】甲公司拟收购乙公司。甲生产的A与乙生产的B存在互补关系。甲在A市场、乙在B市场均具有较强市场力量。集中后实体计划实施搭售策略，向下游客户销售A+B产品组合。由于市场上存在竞争者丙公司，也能够同时销售A+B产品组合，且产品质量和价格更具吸引力。在这种情况下，集中后实体实施搭售的策略受到竞争对手制约的可能性将增大。

第六十四条 评估集中后实体实施封锁的动机，主要考虑集中后实体实施封锁是否有利可图，即集中后实体实施封锁带来的额外利润是否足以弥补其客户流失、降价导致的潜在利润损失。

考虑集中后实体实施封锁是否有利可图，具体可以结合封锁对集中后实体在不同市场的利润，以及对集中后实体的整体利润造成的影响，进行成本和收益的综合分析。

【案例30】甲公司拟收购乙公司。甲生产的A与乙生产的B存在互补关系。如集中后实体实施搭售的封锁策略，部分原来只从甲购买A但不从乙购买B的客户，可能将增加从集中后实体购买B的采购量，从而使得集中后实体B的销售量提升，并获取额外利润。但上述策略也可能带来潜在的利润损失。即一部分在集中前从甲购买A的客户，可能因为不接受搭售而转向甲的竞争者，这些流失的销量将给集中后实体造成利润损失。如果获取的额外利润超过利润损失，超出越多，集中后实体实施封锁的动机越强。

第六十五条 评估集中后实体实施封锁的动机，反垄断执法机构可以考虑以下因素：

（一）集中后实体的控制权结构；

（二）客户的采购和使用习惯；

（三）相关市场的规模、销售额及利润率，以及封锁对相关市场的销售额、价格和利润率等的影响；

（四）集中各方以及相关市场其他竞争者以往的商业策略或实践等；

（五）集中后实体的相关行为是否受到法律、政策或行政措施约束；

（六）集中后实体是否具有动机消除可能的长期潜在威胁、增加现有客户粘性、强化网络效应、增强数据和知识产权优势等；

（七）集中后实体实施封锁动机可以考虑的其他因素。

【案例31】甲公司拟收购乙公司。交易前，乙由丙单独控制，交易后由甲和丙分别持股50%并实施共同控制。甲生产A并在A市场具有较强市场力量，乙生产B，A与B存在互补关系。丙在乙之外还拥有多家控股的子公司从事B生产，业务量较大，占其营收比例较高。在该情形下，如果集中后实体想要实施封锁策略，则需要考虑该封锁策略对丙其他控股子公司的B业务产生的负面影响。该影响可能影响集中后实体实施封锁策略的动机。

第六十六条 评估混合经营者集中通过封锁排除、限制竞争的效果，反垄断执法机构可以结合集中后实体实施封锁的能力和动机的相关证据，考虑以下因素：

（一）是否可能导致关联市场实际竞争者的成本显著上升、销量显著减少；

（二）是否导致关联市场潜在竞争者进入市场的壁垒显著上升；

（三）受封锁影响的竞争者在关联市场是否发挥重要作用；

（四）规模经济、范围经济等对相关市场的影响；

（五）关联市场的竞争者数量、数量变化及产能；

（六）关联市场的发展前景；

（七）对用户体验、商品质量、用户选择、创新等非价格因素的影响；

（八）集中后实体通过封锁排除、限制竞争效果可以考虑的其他因素。

第六十七条 在一些领域，混合经营者集中还可能通过网络效应，来限制客户转换供应商的能力，增加市场封锁的风险；通过限制竞争对手接入必需设施，增加市场封锁的风险；导致数据过度集中，提升市场进入壁垒；通过降低互操作性等方式实现市场控制力的跨市场传导，排除、限制竞争等。反垄断执法机构将结合不同领域特点进行具体分析。

第六十八条 通过混合经营者集中，集中后实体可能获得关联市场实际或潜在竞争者的竞争性敏感信息。

该行为可能给集中后实体带来比其他竞争对手更明显的竞争优势，进而降低集中后实体在关联市场面临的竞争压力，损害关联市场实际或潜在竞争者的竞争能力和动机，排除、限制关联市场的竞争。

该行为也可能使关联市场实际或潜在竞争者为避免自身竞争性敏感信息泄露，而放弃与集中后实体开展业务，并转向效率较低或价格更高的其他合作对象，从而提高竞争对手成本，排除、限制关联市场的竞争。

第六十九条 混合经营者集中产生协调效应的原理与横向经营者集中存在差异，但对混合经营者集中引发的协调效应进行评估时，有关分析仍可参考《横向经营者集中审查指引》。

混合经营者集中协调效应的损害原理为混合经营者集中可能改变市场的竞争特征，使得集中后实体与交易前不曾协调的竞争者之间倾向于达成明示或默示协调行为，或者使得交易前已达成的协调行为更为容易、稳定和有效，从而共同排除、限制市场竞争。

【案例32】甲公司拟收购乙公司。甲生产A，乙生产B。A与B存在互补关系。乙在B市场占据60%市场份额，具有市场支配地位。A市场透明度不高，甲在A市场的市场份额为15%。由于A、B需相互配合发挥作用，乙通过与多个A市场供应商良好且紧密的合作了解后者的重要商业策略。集中后，甲通过乙了解到其在A市场的竞争对手的大量竞争性敏感信息，并获得了与A市场竞争对手沟通的渠道，有可能促使协调行为发生，并能够有效监督协调行为的开展和遵守情况。此外，由于集中后实体在B市场具有市场支配力量，客户的反应对协调行为也无法产生充分的抵消影响。综合各种因素，集中导致A市场产生协调效应的可能性增大。

混合经营者集中可能有利于集中后实体通过获得竞争性敏感信息促使协调行为发生，也可能通过封锁效应减少市场上有效竞争者的数量，使集中后实体与竞争者之间更容易就协调行为达成一致意见，便利协调行为实现。还可能通过影响其他关联市场，提升集中方在多个市场接触的程度，可能提升针对背离行为的惩罚机制的有效性和覆盖面，更好维持协调行为的稳定性，促进协调效应的发生。

第七十条 在一些领域，混合经营者集中可能促进生态系统的发展和扩张，增加产品组合，促进范围经济、网络效应，增强用户粘性等。反垄断执法机构可以基于个案中的客观证据评估该生态系统的经营者是否有能力和动机排除、限制相关市场竞争。

【案例33】甲公司拟收购乙公司。二者的业务之间存在相邻关系。甲运营双边数字平台服务A，连接消费者和C的供应商。乙运营双边数字平台服务B，连接消费者和D的供应商。消费者通过B平台在购买D之后，基本上均会同时或立即通过A平台继续购买C。若甲在A数字平台服务市场拥有支配地位，乙在B数字服务市场也具备一定市场力量，且B数字平台服务为A数字平台服务的重要获客渠道，甲收购乙后，由于两者的平台所连接的产品C和产品D具有紧密关联性，甲可能获得来源于B数字平台服务的重要客户群，进一步强化A数字平台服务市场的支配地位。

第七章 市场进入、买方力量和效率

第七十一条 市场进入是非横向经营者集中竞争分析中的抵消性因素之一。当市场进入足够容易时，集中后实体及相关市场上的现有竞争者无法单独或者共同实施相较于集中未发生情况下更加有利可图的涨价等行为，或者无法降低集中未发生情况下的市场竞争水平，集中就不太可能具有排除、限制竞争效果。

实践中，通常是在反垄断执法机构认为集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果时，由经营者提供证据材料证明市场进入能够在多大程度上抵消集中对竞争可能产生的不利影响。市场进入只有在可能、及时且充分的条件下，才能够有效防止或抵消集中对竞争可能产生的不利影响。《横向经营者集中审查指引》对市场进入的评估方法和标准同样适用于非横向经营者集中。

第七十二条 买方力量是非横向经营者集中竞争分析中的抵消性因素之一。实践中，通常是在反垄断执法机构认为集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果时，由经营者提供证据材料证明买方力量能够在多大程度上抵消集中对竞争可能产生的不利影响，如限制集中后实体涨价的可能性。《横向经营者集中审查指引》对买方力量的评估方法和标准同样适用于非横向经营者集中。

第七十三条 效率提升是非横向经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的抗辩因素。《横向经营者集中审查指引》对效率的相关考虑和分析评估同样适用于非横向经营者集中。

第七十四条 与横向经营者集中相比，非横向经营者集中更可能增进经济效率，可能对竞争和消费者利益产生积极影响。非横向经营者集中可能产生的效率提升包括：

（一）通过规模经济、范围经济等带来的成本节约；

（二）防止搭便车；

（三）避免经营者因独立定价导致的双重加价；

（四）减少交易成本，保证重要原料的供应稳定性；

（五）优化生产、管理流程等；

（六）促进投资增加，丰富商品种类；

（七）提升交易便捷性；

（八）促进技术进步、商品更新迭代等带来的创新效率等；

（九）产生效率提升的其他情形。

本指引中的双重加价是指集中前具有纵向关系或混合关系的独立经营者分别确定其商品价格而多次收取的加价。消除双重加价是指集中后实体内部化交易前可能存在的双重加价。非横向经营者集中可以使合并后实体有能力与动机将这种双重加价内部化，从而降低最终商品的价格，并使消费者获益。

【案例34】甲公司拟与乙公司合并。甲是上游A零部件生产商，乙是下游B终端产品生产商。甲、乙在各自市场都具有一定市场力量。合并前，甲生产A的成本为100元，加价40%，甲对乙的售价为140元。乙将A组装成B后，加上其他生产成本50元，总成本190元，加价40%，以266元的价格卖给消费者。合并后，通过内部化交易，消除了合并前甲对乙这一中间环节的加价。假设集中后实体仍然维持利润率为40%，最终售价为150×（1+40%）=210元，比合并前价格低56元，从而使消费者受益。

第七十五条 如果非横向经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果，集中各方可以通过提交定量分析证据材料，说明集中对效率提升和对下游客户的影响。如果所需定量证据材料不存在或难以提供，经营者也应提供真实的、可验证的有关效率提升和对下游客户影响的定性证据材料。

反垄断执法机构可以要求经营者对其提供的有关效率提升和对下游客户影响的证据材料进行完善和补充。

第八章 其他因素

第七十六条 反垄断执法机构评估非横向经营者集中对国民经济发展的影响、对社会公共利益的影响，以及分析破产抗辩因素时，相关考虑和分析评估可参照《横向经营者集中审查指引》有关规定。

第七十七条 有证据证明参与集中的经营者获得的国内外政府补贴对相关市场竞争可能产生不利影响的，反垄断执法机构可以要求参与集中的经营者提供获得政府补贴等有关情况，并在审查中考虑该政府补贴对相关市场公平竞争产生的不利影响。

前款所称政府补贴，包括一个国家或者地区的中央政府补贴和地方政府补贴。

第九章 附则

第七十八条 参与集中的经营者之间新设合营企业，且合营企业拟从事业务与参与集中的经营者存在非横向关系的，参照本指引进行竞争评估。

评估经营者之间新设合营企业可能产生的竞争影响时，要结合集中的实际情况，对合营企业与合营各方的业务关系、合营企业的规模及存续时间、合营企业的业务范围、合营企业是否仅涉及某一个业务环节等因素加以考虑。

合营企业的业务仅涉及一个或多个合营方业务链条中某个环节的，根据合营企业所从事业务在完整业务链条中所处的具体环节（例如研发、原材料采购、生产、营销或销售），竞争分析的考虑因素和重点通常有所不同。一般而言，合营企业所从事业务环节离销售环节越远，对市场竞争的影响越小。部分涉及独家交易等安排的合营企业的非横向经营者集中，如果与垄断协议行为存在竞合，可能引起严重竞争问题的，需重点审查。

第七十九条 反垄断执法机构在调查违法实施经营者集中时，将参照本指引评估非横向经营者集中是否具有或者可能具有排除、限制竞争效果。

第八十条 反垄断执法机构以及其他单位和个人对于知悉的商业秘密、未披露信息、保密商务信息、个人隐私和个人信息承担保密义务，但根据法律法规规定应当披露的或者事先取得权利人同意的除外。

第八十一条 本指引仅对非横向经营者集中审查及相关合规工作作出一般性指导，供反垄断执法机构和经营者参考。反垄断执法机构和经营者在参考本指引时，应依据经营者集中相关法律法规结合具体问题进行分析评估。

第八十二条 本指引由国家市场监督管理总局负责解释，自发布之日起施行。