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　　出品：Hehson财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　近期，国元证券连因投行业务问题收罚单，公司资深保代孙彬因涉嫌职务侵占罪及非国家工作人员受贿罪被移送审查起诉。去年，国元证券原总裁助理、投资银行部总经理王晨被带走调查。这两年被调查的还有国元证券原副总裁高新、国元证券前董事长蔡咏等。值得一提的是，国元证券现任总裁胡伟也是保代出身，曾长期担任投行部门管理岗位。

　　有观点认为，国元证券的投行问题已从单纯的执业质量问题，正演变成多层次的内控危机，“三道防线”存在一定缺陷。“三道防线”难以相互难制衡背后，蔡咏、王晨、高新作为核心决策层有很大权力违规决策；蔡权与蔡炳育通过投资平台形成紧密的股权控制关系，是国元证券投行业务“表外”的“隐形受益者”。

　　第一道防线：屡因协助“带病闯关”收罚单 保代频遭调查甚至涉嫌犯罪

　　投行“三道防线”，是监管部门为根治投行业“重发展、轻质量”积弊，于2018年正式施行的核心风控架构。根据《证券公司投资银行业务内部控制指引》等规定，其设第一道防线是项目组和业务部门，负责一线执业和基础管理；第二道防线是独立或相对独立的质量控制部门，对项目进行全流程、穿透式的审核与监督；第三道防线则是内核委员会与合规风控部门，在公司层面进行最终的出口把关和事后监督。三道防线本应环环相扣，构成一个分工合理、权责明确、相互制衡的防御体系。

　　第一道防线是风险防控的源头。监管指引明确要求，项目组和业务部门应加强一线执业和管理，归位尽责。但在国元证券的处罚案例中，第一道防线风险集中出现。

　　比如今年上半年的安芯电子案，根据上交所调查，国元证券对安芯电子研发人员认定及研发相关内部控制有效性核查存在缺陷；同时收入确认准确性核查存在缺陷。以收入确认核查为例，现场检查发现，安芯电子收入确认相关单据信息与外部单据记录不一致，有的是验收确认单日期早于客户到货的日期；有的是部分验收确认单时间信息与物流对账单信息相互矛盾。

　　如果国元证券及保代能稍微勤勉尽责，认真核查安芯电子收入确认相关单据，不难发现上述相互矛盾的账单信息，也不会收罚单。因在安芯电子IPO案例中未勤勉尽责，国元证券被通报批评，两名保代马志涛、徐明被处以6个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。

　　在安芯电子未勤勉尽责背后，是国元证券高比例持股。安芯电子申报IPO时，国元证券旗下从事直投业务的全资子公司国元投资持有安芯电子185万股，占总股本的6.08%，为安芯电子第三大股东。尽管安芯电子最终撤回IPO申请，但部分投资者还是容易将“带病闯关”与保荐机构的直投相关联。

　　值得一提的是，安芯电子申报IPO时的第七大股东为赣州悦时景晟投资合伙企业（有限合伙）（下称“赣州悦时”），持股比例为2.14%。天眼查显示，赣州悦时原来的最终大股东是蔡权、蔡炳育，二人是国元证券投行业务表外的受益者，总是能够提前埋伏国元证券的IPO保荐项目，可以在IPO企业上市后实现财富巨额增值。

　　又比如近日刚被罚的富煌钢构（维权）案，与安芯电子案有很多相似之处，都是对容易察觉的问题未察觉。经查，国元证券作为2025年度富煌钢构发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的财务顾问，在接受委托出具财务顾问专业意见过程中，未对标的公司合肥中科君达视界技术股份有限公司（以下简称“中科视界”）收入确认跨期问题保持充分的职业审慎、未充分核查中科视界与部分经销类客户的交易实质，导致制作、出具的独立财务顾问报告存在不实记载。因此，安徽证监局对国元证券、杨少杰、刘民昊采取出具警示函的行政监管措施。

　　对于中科视界提前或延迟确认收入进而虚增营收的情况，国元证券可以通过核查发货单、物流单、验收单等单据验证收入的真实性，并且处罚决定书没有显示中科视界伪造发货单、物流单、验收单等情况，详见《国元证券去年IPO承销项目“变脸”比例高达67%，某重组标的财务造假有迹可循却未察觉》等文章。

　　值得一提的是，富煌钢构与拟收购的中科视界都是“老朋友”。Wind资料显示，国元证券是富煌钢构2016年和2020年定增事项的保荐机构，还是中科视界IPO辅导机构。对于“老熟人”项目中存在的明显的问题，国元证券收到警示函并不冤。

　　国元证券“带病闯关”的案例还有很多，比如在内蒙新华IPO持续督导期间没有发现上市公司募集资金使用中的明显违规，国元证券被出具警示函。

　　保代等项目组成员是投行“第一道防线”的排头兵，是最直接的屏障。国元证券不仅出现多名保代违规，而且资深保代还深陷刑事案件。

　　9月，国元证券保荐代表人孙彬因涉嫌职务侵占罪及非国家工作人员受贿罪被移送审查起诉（司尔特（维权）案），成为当年券商投行领域首例保代触及刑事犯罪的案例。公告显示，司尔特部分董事、高管长期侵占公司及全资子公司贵州路发等的巨额财产；涉嫌虚构尿素采购交易将公司资金转出。而孙彬作为元老级保代，从2015年非公开发行到2019年可转债发行，全程参与却未能察觉任何端倪，并且涉嫌犯罪。

　　除了司尔特项目，孙彬作为保代还参与了广大特材、洽洽食品、金种子酒、国祯环保等公司的再融资保荐项目。令人感到疑惑的是， 孙彬已经涉嫌犯罪，那么其参与的项目是否牵涉到国元证券层面的违规？

　　无独有偶，国元证券前资深保代、我国首批保代之一的王晨2024年8月被有关部门带走调查。彼时，王晨已经升至总裁助理、投资银行部总经理。据悉，王晨作为保代参与的项目高达12个，包括思进智能、宁水集团、志邦家居、新华传媒、安科生物、报喜鸟、美年健康、恒源煤电等。

　　在王晨被带走之前，王晨的“老领导”、国元证券原副总裁高新被调查。据有关媒体报道，王晨和高新违规入股某IPO项目。

　　第二道防线：质控部门有无监督制衡？

　　如果说项目组的失职是风险的起点，那么质量控制部门的失守，则使得风险得以在体系内毫无阻碍地穿行。根据监管规定，投行内控第二道防线是独立或相对独立的质量控制部门，对项目进行全流程、穿透式的审核与监督。质控部门被赋予实施“全过程管控”的重任，是连接业务前端与公司内核的关键枢纽。

　　国元证券“第一道防线”频繁出问题，与“第二道防线”的弱势有很大关联。如果公司质控部门能够对保荐项目严格把关，不会出现如此之多罚单以及多名保代的违法犯罪。

　　国元证券甚至因投行内控问题收罚单。今年4月份，安徽证监局发现国元证券在开展投资银行业务过程中，个别内部制度执行不到位、个别项目尽职调查不充分，因此对国元证券采取出具警示函措施的决定。

　　更令人感到疑惑的是，国元证券的质控部门是否形同虚设，或者说独立性十分弱？在安芯电子IPO案例中，国元证券在出具的核查报告与实际情况不符，且在上交所多次要求其对相关问题进行核查的情况下，仍未能对安芯电子研发人员认定、研发费用归集、收入确认准确性等多方面存在的异常情况予以充分关注并审慎核查，先后出具的多份核查报告中发表与事实明显不符的意见。

　　如果国元证券的质控部门有效，就会对安芯电子项目组马志涛、徐明等人进行监督，督促二人按照上交所的要求进行审慎核查，而不是任由二人继续冒着违规的风险保荐。

　　近两年，监管机构在近年来的专项检查中，十分关注内控的有效性，尤其是关注第二道和第三道防线。例如，有券商被指出“质控部门分管高管同时担任IPO项目保荐代表人并参与质控审批”，严重影响了质控的独立性。另有券商存在“内控部门监督有效性、履职独立性不足”、“质控现场检查力度不足”等问题。尽管这些点名并非直接针对国元证券，但其揭示的“独立性质控缺位”与“过程管控流于形式”的病灶，具有普遍的参考价值。

　　第三道防线是否名存实亡？多名投行高管遭调查背后隐现利益链条

　　内核委员会是券商投行业务的最高决策机构，负责对项目的发行条件、信息披露、风险状况进行最终判断，是项目申报前的最后一道闸门。但在国元证券，内核风控部门却经常被 “带病闯关” 项目击穿。

　　通过总结国元证券这些年的罚单可知，公司投行违规类型较为集中且重复，比如多次因收入确认不实、尽职调查不充分、核查结论与事实不符等问题被罚，表明其在关键业务环节的内控或存在缺陷，而内核作为最后一道防线，没有发现或防止这一类经常出现的问题。

　　国元证券内核及合规等部门也可以通过频繁“变脸”的项目进行反思，以便对储备的投行项目更为审慎。无论是十年前，还是近十年内，国元证券IPO保荐项目的“变脸”数量居高不下，保荐较早的项目诸如黄山胶囊、应流股份、明星电缆等；近些年保荐的项目包括恒烁股份、胜通能源、红四方、黄山谷捷等。其中，恒烁股份靠高发行价获得巨额IPO募资进而间接避免了上市当年就亏损，而国元证券却获得高承销佣金收入，详见《国元证券去年IPO业务保荐失败率超80%，多家高佣金项目上市不久便亏损》，《国元证券承销保荐佣金率“高高在上”， 五成IPO项目上市即变脸》等文章。

　　更为关键的是，国元证券多名高管尤其是投行负责人频频因违法违规被调查。除了上文提到的王晨和高新，还有公司前董事长蔡咏。

　　据媒体报道，蔡咏于2023年初被当地纪检部门带走调查。蔡咏也是国元证券元老级人物，1993年加入国元证券前身，2001年参与创立国元证券，历任总裁、董事长，2020年1月退休。

　　根据公开信息，国元证券多家保荐项目中有王晨、高新、蔡咏等身影或线索，被质疑是否存在“带病闯关”及利益输送，简单可以概括为：蔡咏、王晨、高新作为核心决策层有很大权力违规决策；蔡权与蔡炳育通过投资平台形成紧密的股权控制关系，是国元证券投行业务外在的“隐形受益者”，比如上文提到的赣州悦时IPO申报前入股安芯电子，详见《国元证券IPO保荐撤否率连续19个月为100%， 问题项目浮现神秘关联方身影》等文章。

　　值得一提的是，国元证券现任总裁胡伟也是投行业务出身。资料显示，胡伟具有保代资格，曾任国元证券股份有限公司投资银行总部项目经理、投资银行总部业务三部、业务五部副经理、投资银行总部业务五部、业务九部经理，股权管理部总经理、投资银行总部副总经理、业务三部经理，公司执行委员会副主任、副总裁。现任公司党委副书记、董事、执行委员会主任、总裁。2023年12月，胡伟开始担任国元证券总裁。中证协官网显示，胡伟从2011年到2021年作为保代签字的IPO项目有6个，包括工大高科科创板IPO等项目。

　　而正是从2024年开始，国元证券频因投行业务收罚单，内控问题暴露越来越多，并且IPO保荐撤否率居高不下，IPO承销保荐收入也逐渐承压。

　　按照中证协“撤否比率=（撤回项目数量+否决项目数量）/（撤回项目数量+否决项目数量+上市项目数量）”的公式计算，国元证券2023年2月24日至2024年10月22日的IPO项目撤否率为100%，连续20个月的撤否率高达100%。

　　而在2021-2023年，国元证券保荐成功的IPO项目，存在部分超募资金越高、收费越高的项目股价跌幅越大、业绩降幅越大甚至亏损的情况。在高市盈率、高价发行下，上市公司获得巨额募资，原始股东赚得盆满钵满，保荐机构收取巨额承销费用甚至通过提前突击入股、转融通等方式获得暴利，而相关中小投资者却损失惨重，详见《国元证券IPO保荐撤否率连续19个月为100%， 问题项目浮现神秘关联方身影》等文章。

　　那么，从保代出身后来做到投行部门管理者的多年间，目前担任总裁的胡伟，是否应该对公司投行业务的表现负责？尤其是公司投行内控“三道防线”的有效性十分值得考证。

　　今年以来“带病闯关”被罚数量显著高于同行

　　2025年以来，国元证券因投行业务收到的罚单数量显著高于与其业务规模接近的、地域临近的券商，比如华安证券、浙商证券、财通证券、东吴证券等。

　　据证监会官网、三大交易所官网以及中证协公开的信息统计，国元证券从2025年1月1日之至今因投行业务收到的监管措施或纪律处分合计4张（不含保代罚单，下同），涉及保荐项目分别是安芯电子IPO项目、投行业务内控与尽职调查（未有具体项目）问题、富煌钢构并购重组财务顾问、内蒙新华IPO持续督导，监管或处分措施分别是通报批评、警示函、警示函、警示函，处罚单位分别是上交所、安徽证监局、安徽证监局、内蒙古证监局。

　　与国元证券同处安徽的华安证券，已经多年没有因投行业务收到罚单。江苏省投行规模与国元证券接近的东吴证券，2025年1月因国美通讯2020年非公开发行股票项目紫鑫药业2014年非公开发行股票项目中保荐违规，罚没款合计超过1500万元。但东吴证券今年以来因投行业务收到的罚单数量也就1张，远低于国元证券。

　　同样位于江苏省的南京证券，近几年也没有因为投行业务收到罚单。位于浙江省的浙商证券，今年3月因存在质控现场核查不到位、内控流程不规范、内控意见跟踪落实不到位、保荐工作报告未完整披露质控内核关注等问题，被证监会责令改正，1张罚单数量远远低于国元证券的4张。同样位于浙江省的财通证券，今年没有因为投行业务收到罚单。

　　国元证券的4张罚单数量在整个行业内什么水平？据公开数据统计，今年以来（截至12月8日）因投行业务收到罚单数量在4家以上的有国泰海通（6张）、国元证券（4）、华泰联合（4）、中信证券（4）、国联民生（4）。国泰海通、华泰联合、中信证券都是头部投行，业务规模是国元证券的数倍，国联民生也是投行业务规模靠前大的券商，国元证券在这份名单中十分突兀。如果考虑保代涉刑事案件以及投行高管被调查等因素，国元证券今年“带病闯关”项目的质疑或更多。