修订背景：响应新《公司法》要求，优化治理结构

12月25日，天音通信控股股份有限公司（下称“天音控股”或“公司”）发布公告称，为响应新《中华人民共和国公司法》及配套规则要求，结合公司实际经营情况，决定对《公司章程》进行重大修订。本次修订的核心变化为取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会承接行使，《监事会议事规则》同步废止。此外，章程中涉及“监事会”“监事”的条款均删除或调整为“审计委员会”“审计委员会成员”，并统一将“股东大会”表述调整为“股东会”。

核心修订内容：治理结构与权利义务体系重构

本次章程修订涉及条款超40项，涵盖公司治理、股东权利、董事会职权、高管责任等多个维度，以下为关键变化梳理：

治理结构：审计委员会成为监督核心

公司删除原章程中关于“监事”“监事会”的全部表述，明确董事会审计委员会作为监督主体，行使《公司法》规定的监事会职权。根据修订后章程： - 审计委员会组成：由3名董事构成，其中独立董事2名，且需由独立董事中的会计专业人士担任召集人； - 核心职权：包括审核财务会计报告、监督内外部审计、审议利润分配方案、聘任/解聘会计师事务所等，原监事会对财务、合规的监督职能全部移交； - 决策机制：每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可表决，决议经成员过半数通过后生效。

法定代表人制度：范围扩大且权责明确

修订后章程对法定代表人制度进行重要调整： - 任职范围：由“董事长为唯一法定代表人”改为“董事长或总经理可担任”，赋予公司更灵活的人事安排； - 辞任程序：法定代表人辞任后，公司需在30日内确定新的法定代表人，且辞任视为同步辞去法定代表人职务； - 责任界定：明确法定代表人执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任，公司可向有过错的法定代表人追偿。

股东权利：知情权与诉讼权强化

为保护股东尤其是中小投资者利益，章程新增多项股东权利条款： - 查阅权扩展：股东除查阅章程、股东会/董事会决议外，可复制相关文件，符合规定的股东还可查阅公司会计账簿、会计凭证； - 临时提案权门槛降低：持有公司1%以上股份的股东即可提出临时提案（原规定为3%），提案需在股东会召开10日前提交； - 决议效力保障：明确股东会决议不成立的四种情形（如未召开会议、未表决、出席人数不足法定要求等），与决议无效、可撤销情形形成区分。

董事会与高级管理人员：职权与责任细化

• 董事会职权调整：删除“制订年度财务决算方案”，明确超过股东会授权范围的事项必须提交股东会审议；对外担保需经出席董事会三分之二以上董事同意；
• 高级管理人员范围：明确经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为高级管理人员，其忠实义务与勤勉义务条款同步适用于董事；
• 离职管理：新增董事、高管离职管理制度，要求办妥移交手续，离任后6个月内仍需承担忠实义务，且任职期间责任不因离任免除。

主要修订内容对照表

修订意义：提升治理效率，强化合规风控

本次修订是天音控股响应新《公司法》及监管要求的重要举措，通过取消监事会、强化审计委员会职能，进一步优化“股东会-董事会-经营层”三级治理架构，减少决策环节的同时提升监督效率。对于股东而言，知情权与参与权的强化有助于保护中小投资者利益；对于公司而言，明确各治理主体权责边界，可降低合规风险，为长期稳健经营奠定基础。

公告显示，本次章程修订已通过公司董事会审议，后续将按规定履行信息披露义务。天音控股表示，修订后的章程将更好地适应公司发展需要，促进治理水平提升。

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