证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-114

天津津投城市开发股份有限公司2025年第七次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2025年12月11日

(二)股东会召开的地点：公司会议室（天津市和平区常德道80号）

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议的召开及议案表决合法有效，本次会议由公司代理董事长张亮先生主持。

(五)公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事11人，列席8人，其中独立董事毕晓方女士、董事齐颖女士、臧强先生因公未能列席本次会议。

2、董事会秘书列席本次会议；其他高级管理人员列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于重大资产出售暨关联交易方案的议案（逐项表决）

2.01议案名称：重大资产重组的方式

审议结果：通过

表决情况：

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2.02议案名称：交易标的

审议结果：通过

表决情况：

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2.03议案名称：交易对方

审议结果：通过

表决情况：

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2.04议案名称：交易价格

审议结果：通过

表决情况：

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2.05议案名称：定价依据

审议结果：通过

表决情况：

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2.06议案名称：过渡期间损益

审议结果：通过

表决情况：

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2.07议案名称：交割

审议结果：通过

表决情况：

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2.08议案名称：违约责任

审议结果：通过

表决情况：

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2.09议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：关于签署附生效条件的交易协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：关于本次重组构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

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7、议案名称：关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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9、议案名称：关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

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10、议案名称：关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案

审议结果：通过

表决情况：

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11、议案名称：关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

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12、议案名称：关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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13、议案名称：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

审议结果：通过

表决情况：

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14、议案名称：关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

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15、议案名称：关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案

审议结果：通过

表决情况：

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16、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

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17、议案名称：关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

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18、议案名称：关于本次重大资产重组中摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

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19、议案名称：关于由全资子公司津玺企管归集置出资产的议案

审议结果：通过

表决情况：

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20、议案名称：关于续聘2025年度财务和内控审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

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21、议案名称：关于公司重大资产出售完成后预计关联担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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注：以上计票结果不包含公司董事和高级管理人员投票。

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次会议议案1至议案19、议案21为特别决议议案，已获得经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；议案20为普通决议议案，已获得经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

议案1至议案19、议案21涉及关联交易事项，关联股东天津国有资本投资运营有限公司已回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东会见证的律师事务所：天津嘉德恒时律师事务所

律师：高振雄、汪菁

2、律师见证结论意见：

本次股东会召集与召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、表决程序与表决结果等相关事项均符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司董事会

2025年12月12日