内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（简称“内蒙华电”）近日披露重大资产重组问询函回复，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购控股股东北方联合电力有限责任公司（简称“北方公司”）持有的正蓝旗风电70%股权和北方多伦75.51%股权，交易总对价57.168亿元。此次交易旨在提升上市公司清洁能源占比，优化业务结构，增强持续盈利能力。独立财务顾问国泰海通证券对上海证券交易所问询函相关问题进行了逐项回复，确认本次交易符合公司发展战略及监管要求。

交易方案：股份现金支付并行 募集配套资金28.5亿元

根据交易方案，内蒙华电将以“股份+现金”方式收购正蓝旗风电70%股权，其中股份支付28.61亿元（占比50.05%），现金支付28.55亿元（占比49.95%）；北方多伦75.51%股权则全部以现金支付。本次发行股份价格确定为3.46元/股，拟发行约8.27亿股。同时，公司计划募集配套资金不超过28.5亿元，用于支付现金对价、中介机构费用等，若募集不足将通过自有资金、银行借款等方式补足。

交易前后主要财务指标对比（单位：万元）

交易目的：聚焦新能源转型 对冲火电业务波动风险

公告显示，内蒙华电主营业务以火电为主，同时经营新能源发电及煤炭业务。标的公司正蓝旗风电和北方多伦均从事风力发电业务，合计装机容量160万千瓦，是我国首个陆上风电大基地项目核心运营主体。通过本次收购，上市公司清洁能源占比将显著提升，有助于降低对传统火电业务的依赖，对冲煤炭价格波动带来的盈利风险。

财务数据显示，标的公司2024年合计实现净利润约9.93亿元，交易完成后，内蒙华电2024年归属于母公司所有者净利润将增厚30.72%至30.40亿元，基本每股收益从0.34元提升至0.40元。独立财务顾问指出，本次交易协同效应显著，将增强公司在内蒙古风电市场的竞争力，为后续争取更多优质风电项目奠定基础。

支付安排：差异化支付优化股权结构 保障中小股东利益

针对不同标的采用差异化支付方式，主要基于税务优化及股权结构稳定考量。正蓝旗风电70%股权收购中，93%对价以股份支付，可适用特殊性税务处理，节省交易成本；北方多伦全部现金支付则避免控股股东持股比例过度集中。交易前北方公司及其一致行动人持股53.23%，交易后持股比例将升至58.18%，若全部股份支付则将达62.17%，部分现金支付有助于维持股权结构均衡。

资金来源方面，公司2025年3月末账面货币资金10.82亿元，短期借款31.94亿元。本次募集配套资金28.5亿元将覆盖大部分现金对价，不足部分拟通过银行借款解决。经测算，若配套融资全部完成，公司资产负债率将从40.88%升至48.70%，仍处于合理水平，偿债风险整体可控。

同业竞争与关联交易：符合集团规划 整合措施明确

问询函重点关注了华能集团内部业务定位问题。公告披露，华能集团明确内蒙华电为北方公司煤电一体化业务整合平台，华能国际、华能新能源分别为常规能源和新能源业务最终整合平台。由于标的资产原由北方公司管理，与华能新能源业务定位不冲突，本次交易符合集团承诺及规划。

针对关联交易，标的公司此前委托上市公司控股子公司上都火电管理，2024年支付服务费约1107万元。交易完成后，标的公司将纳入合并报表，相关关联交易将内部抵消。公司计划通过业务、财务、人员等多方面整合，确保标的公司独立规范运营，正蓝旗风电和北方多伦董事会将分别由上市公司推荐多数董事，实现有效管控。

业绩承诺与估值：合并承诺保障盈利 评估方法审慎

交易对方北方公司对标的资产合并作出业绩承诺，2025-2027年累计净利润不低于28.5亿元。评估机构采用收益法估值，正蓝旗风电和北方多伦评估值分别为50.37亿元和34.43亿元，增值率121.60%和88.56%。公告显示，估值考虑了风电项目20年经营期、弃风率从10%逐步降至5%的行业趋势，以及电价市场化改革影响，预测期内结算电价将逐步过渡至华北地区燃煤基准电价289.27元/千千瓦时，整体评估审慎合理。

本次交易方案已履行必要决策程序，尚需中国证监会核准。内蒙华电表示，收购完成后将加速清洁能源转型，优化“火电+新能源”双轮驱动格局，提升可持续发展能力。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，任何在本文出现的信息（包括但不限于个股、评论、预测、图表、指标、理论、任何形式的表述等）均只作为参考，不构成个人投资建议。受限于第三方数据库质量等问题，我们无法对数据的真实性及完整性进行分辨或核验，因此本文内容可能出现不准确、不完整、误导性的内容或信息，具体以公司公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。