（来源：经济参考报）

“海光信息拟换股吸收合并中科曙光”，这一千亿级重组案日前宣告终止，今年A股市场频繁出现的重组“告吹”现象再添一例。据Wind数据统计，按最新披露日期，截至12月10日记者发稿，今年以来已有67家A股上市公司终止重大资产重组。

这一现象存在外部环境变化、交易条款分歧等客观因素，但也引发了市场对“忽悠式重组”风险的担忧。专家建议，上市公司和投资者从战略匹配度、标的质地、对价合理性等维度甄别高质量并购，避免落入市场炒作陷阱。

千亿级重组终止

A股重组密集“告吹”

12月9日晚间，海光信息、中科曙光双双发布公告称，两家公司分别召开董事会会议，同意终止海光信息拟换股吸收合并中科曙光的交易。对于终止交易的原因，双方均表示，本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作，由于本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长，目前市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，本次实施重大资产重组的条件尚不成熟。

6月9日晚间，海光信息和中科曙光双双发布交易预案，拟通过换股吸收合并的方式对海光信息和中科曙光进行战略重组。海光信息为吸收合并方，中科曙光为被吸收合并方，即海光信息向中科曙光的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中科曙光股票。本次换股吸收合并，海光信息拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中科曙光的成交金额，为1159.67亿元。

海光信息与中科曙光的重组终止并非个案。近期，海泰发展、杰美特、国科微、科源制药等多家A股公司重大资产重组密集“告吹”。12月9日，思瑞浦发布公告称，公司决定终止筹划收购宁波奥拉半导体股份有限公司。而这距离公司今年11月26日首次披露筹划重大资产重组事项，仅过去十余天。对于终止原因，思瑞浦表示，经审慎研究相关各方意见，积极磋商和认真探讨后，认为目前实施重大资产重组的条件尚未完全成熟。

海泰发展12月6日公告，因交易双方尚未就交易对价、交易方式等关键交易条款达成一致等，公司终止以现金方式收购知学云（北京）科技股份有限公司（简称“知学云”）控股权的事项，距离公司首次披露拟收购知学云控股权已历时半年。

对于终止重组对上市公司后续资本运作的影响，北京博星证券投资顾问有限公司研究所所长邢星对《经济参考报》记者表示，重组终止为上市公司提供了重新审视自身、调整策略的机会，但短期内可能削弱市场对公司成长性的预期，影响后续资本运作。从监管角度来说，监管层对重组终止设有严格约束机制，如规定终止交易事项披露之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项，旨在防止滥用重组程序、扰乱市场秩序，引导上市公司审慎决策，促进资本市场的健康发展。

投资者追问真相

部分公司回应难解疑虑

尽管上市公司普遍以“核心条款未能达成一致意见”“外部环境变化”等作为终止重组的解释，但部分投资者似乎并不“买账”。在多家公司举行的投资者说明会以及交易所互动易平台上，投资者对重组终止原因的模糊性与真实性提出质疑。

例如，因赛集团此前终止重大资产重组就遭到投资者的“轮番”追问。回顾此前的交易方案，因赛集团拟以发行股份及支付现金的方式收购智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%股权并募集配套资金，本次交易构成重大资产重组。交易价格（不含募集配套资金金额）为64160万元。

在11月7日召开的投资者说明会上，因赛集团被投资者问及“外部环境变化”具体所指为何？公司公告中仅以“外部环境发生变化”作为终止重组的核心理由，但未披露任何具体细节。是宏观经济、行业政策、资本市场环境出现了何种针对性变化？公司无法回复问询函的真实原因是什么？

因赛集团回复称，在收到交易所审核问询函后，公司会同本次交易各方及各中介机构立即对涉及问题进行了认真核实和答复。延期回复系因当时涉及的部分事项需要进一步落实，后续中止系因本次交易尚有部分事项需相关主管部门出具对应意见，而最后终止系因当前外部环境较本次交易筹划初期发生变化。终止本次重组系经交易各方友好协商及与中介机构充分沟通后作出的决定，是多方面因素共同影响后的结果。

国科微终止收购中芯集成电路（宁波）有限公司（简称“中芯宁波”）事项，同样引发投资者高度关注。国科微自2025年5月22日开市时起开始停牌，后于6月6日复牌并披露重组预案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波甬芯集成电路股权投资有限公司等11名交易对方购买其合计持有的中芯宁波94.366%股权，并拟募集配套资金。11月28日，公司发布公告称，终止此次重大资产重组。

“公司为什么要终止这次资产重组？能否透露具体原因？”“本次收购宁波中芯，向老股东预设的条件包括交易以股票为主且盈利后才能逐步减持等条件已经较高，为何突然放弃收购？是公司对标的的判断和评估较前期有了很大的变化吗？”

面对投资者的追问，国科微在12月2日举办的投资者说明会上仅表示，由于本次交易相关事项无法在预计时间内达成一致，为切实维护上市公司和广大投资者长期利益，经公司与相关各方充分沟通及友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，公司决定终止本次交易事项。

“如果终止原因披露不充分，投资者难以判断真实情况，易引发市场猜测与恐慌，损害其决策权。”邢星表示，对上市公司董事会而言，应秉持诚信原则，详细说明终止原因，维护市场信任。中小投资者则需提升风险意识，关注公司基本面与重组实质进展，结合多方信息综合判断。

警惕“忽悠式重组”

提升并购质量

面对A股市场重组频繁“告吹”的现象，如何甄别“高质量并购”与“忽悠式重组”，并有效评估整合风险，成为投资者必须重视的课题。

邢星认为，与正常重组不同，“忽悠式重组”缺乏实质性进展，更多是为了短期炒作或利益输送，往往伴随着时间节点的巧妙安排、信息披露的模糊或误导，以及股价的异常波动。其本质在于利用重组概念操纵市场，损害投资者利益。甄别高质量并购与“忽悠式重组”，关键在于重组是否符合公司长期战略，是否有实质性协同效应，以及信息披露是否透明及时。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜提出了系统的甄别框架。他认为，从董事会和中小投资者的视角出发，应重点关注三个维度：一看战略匹配度，收购资产是否处于主业上下游或核心技术环节，能否在12至24个月内带来订单、产能或技术提升，纯粹多元化且缺乏协同的需提高警惕；二看标的质地，优先关注“曾经IPO辅导备案”或“国家级专精特新”身份，财务规范性更高；对财务数据突变、大客户突击集中、专利诉讼缠身等红灯信号保持怀疑；三看对价与业绩承诺，显著高于行业平均市盈率且无实物资产支撑、承诺期超长（>4年）、补偿方式仅为“现金补差”而非股份回购，均属于高风险信号。

在整合风险评估方面，柏文喜强调需关注技术与客户重叠度、文化与管理协同性、商誉减值压力，以及政策与市场等外部性因素。他建议要求交易对方在股份锁定期内同步承担对赌义务，并设置“阶梯式”解锁+现金补偿双重约束。“上市公司与投资者唯有坚持‘产业逻辑+估值理性+整合可行’三维筛选，才能避免落入‘忽悠式重组’陷阱，真正分享并购带来的长期价值。”柏文喜说。

南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，甄别高质量并购需看动机、标的和支付三个维度。动机上，要看是否聚焦主业协同；标的质地上，要看是否具备技术或市场稀缺性；支付诚意上，现金占比高者更可信。他特别指出，历史数据显示，高溢价并购中近五分之二业绩未达预期，确实需要警惕“忽悠式重组”与整合执行落差。

（读者信箱：znhwuyong@163.com）