证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2025-053

湖南南新制药股份有限公司

关于聘任2025年度审计机构

暨变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）。

● 原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）。

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：为确保湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务报告审计、内部控制审计工作的顺利开展，参照财政部、国务院国资委及证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司业务发展情况和审计服务需求，公司拟聘任华兴担任公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务审计及内部控制审计工作。公司就本次变更会计师事务所事项与大华、华兴进行了充分沟通，取得了其理解和支持，双方均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。

● 本事项尚需提交股东会审议。

公司分别于2025年12月4日、2025年12月10日召开第二届董事会审计委员会2025年第四次会议、第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

华兴为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为童益恭先生。

截至2024年12月31日，华兴拥有合伙人71名、注册会计师346名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师182人。

华兴2024年度经审计的收入总额为37,037.29万元，其中审计业务收入35,599.98万元，证券业务收入19,714.90万元。2024年度为91家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为：制造业（包括计算机、通信和其他电子设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、医药制造业、专用设备制造业等）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，农、林、牧、渔业等，审计收费总额（含税）为11,906.08万元。其中公司同行业上市公司审计客户10家。

2、投资者保护能力

截至2024年12月31日，华兴已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

华兴近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

3、诚信记录

华兴近三年因执业行为受到监督管理措施5次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。15名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次、自律监管措施1次、自律惩戒2次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：杨新春，注册会计师，2006年取得注册会计师资格，2003年起从事上市公司审计，2020年开始在华兴执业，近三年签署和复核过多家证券业务审计报告，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：刘琪，注册会计师，2013年取得注册会计师资格，2013年起从事上市公司审计，2020年开始在华兴执业，近三年签署和复核过多家证券业务审计报告，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：林海，注册会计师，2007年取得注册会计师资格，2004年起从事上市公司审计，2003年开始在华兴执业，负责多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及内控审计等，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录

项目质量控制复核人林海因福建星网锐捷通讯股份有限公司年度财务报表审计项目检查，于2023年12月被福建证监局采取监管谈话措施。除上述情形外，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在其他受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

华兴及项目合伙人杨新春、签字注册会计师刘琪、项目质量控制复核人林海不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2025年度审计费用为213.00万元，其中：年度财务报告审计费用为164.00万元，内控审计费用为49.00万元。上述审计费用系根据公司的业务规模、所处行业行情以及公司具体审计要求和审计范围需配备的审计人员数量、级别和投入的专业知识和工作经验等因素确定。

上期审计费用207万元，其中年报审计费用157万元，内控审计费用50万元。本期审计费用较上期审计费用增加6万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

原聘任会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

原聘任会计师事务所已提供审计服务年限：3年。

大华对公司2024年度财务报告和内部控制均出具了标准无保留意见的审计报告。大华在为公司提供审计期间坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽职、公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

为确保公司2025年度财务报告审计、内部控制审计工作的顺利开展，参照财政部、国务院国资委及证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司业务发展情况和审计服务需求，公司拟聘任华兴担任公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务审计及内部控制审计工作。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，积极做好有关沟通、配合及衔接工作。公司对大华为公司所作出的贡献表示衷心的感谢。

三、拟聘任会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的履职情况

2025年12月4日，公司召开第二届董事会审计委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会从专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面对华兴进行了审查，认为其具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力和投资者保护能力，能够独立对公司财务情况和内部控制情况进行审计。聘任华兴作为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构不存在影响公司经营或损害公司利益的情况，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，公司董事会审计委员会同意向董事会提议聘任华兴为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2025年12月10日召开公司第二届董事会第二十次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意此议案。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

湖南南新制药股份有限公司董事会

2025年12月11日

证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2025-054

湖南南新制药股份有限公司

关于部分董事、高级管理人员变更

及调整部分专门委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到彭程先生提交的书面辞职报告。彭程先生因个人原因申请辞去公司非独立董事、董事会提名委员会委员职务。辞职后，彭程先生不再担任公司任何职务。

2、公司董事会于近日收到李亮先生提交的书面辞职报告。李亮先生因工作调整原因申请辞去公司副总经理、财务总监职务。辞职后，李亮先生不再担任公司任何职务。

3、公司于2025年12月10日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名张平丽女士、刘勇兵先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。上述议案尚需提交公司股东会审议。

4、公司于2025年12月10日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任张平丽女士担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

一、董事、高级管理人员离任情况

(一)提前离任的基本情况

■

(二)离任对公司的影响

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及相关规定，彭程先生辞职后不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响董事会依法规范运作，也不会影响公司正常的经营发展，彭程先生已按公司相关规定完成工作交接。截至本公告披露日，彭程先生不存在未履行完毕的公开承诺。彭程先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，李亮先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会影响公司正常生产经营，李亮先生将按公司相关规定做好交接工作。截至本公告披露日，李亮先生未持有公司股份，不存在未履行完毕的公开承诺。

公司董事会对彭程先生、李亮先生在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！

二、选举第二届董事会非独立董事候选人情况

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，公司第二届董事会提名委员会对第二届董事会非独立董事候选人张平丽女士、刘勇兵先生的任职资格进行了审查，认为其符合相关法律法规、规范性文件规定的非独立董事任职条件和要求，同意提名张平丽女士、刘勇兵先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。

公司于2025年12月10日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名张平丽女士、刘勇兵先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。上述候选人简历详见附件，上述议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

三、聘任高级管理人员的情况

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司总经理提名，公司第二届董事会提名委员会及审计委员会进行任职资格审查后，公司于2025年12月10日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任张平丽女士担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

四、关于选举部分董事会专门委员会委员及召集人的情况

公司于2025年12月10日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于选举第二届董事会战略委员会委员及召集人、提名委员会委员的议案》，同意在公司股东会选举通过张平丽女士、刘勇兵先生为公司非独立董事后，选举张世喜先生为第二届董事会战略委员会召集人，选举张平丽女士为第二届董事会战略委员会委员，选举刘勇兵先生为第二届董事会提名委员会委员；其他董事会专门委员会的委员及召集人保持不变。本次选举完成后，公司第二届董事会战略委员会、提名委员会的委员及召集人情况如下：

■

张平丽女士、刘勇兵先生在上述专门委员会的任职期限自股东会选举通过张平丽女士、刘勇兵先生为公司非独立董事之日起至第二届董事会任期届满之日止。

特此公告。

湖南南新制药股份公司董事会

2025年12月11日

1、张平丽女士：1976年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南民族大学会计学专业毕业，本科学历，会计师、国际注册内部审计师职称。2000年8月至2005年1月就职于湘潭钢铁集团有限公司，2005年1月至2009年12月就职于湖南华菱湘潭钢铁有限公司，2009年12月至2011年10月就职于湖南发展投资集团有限公司，2011年10月至2012年3月兼任湖南发展集团九华城市建设投资有限公司，2011年10月至2018年9月就职于湖南发展集团土地储备开发有限公司，2018年9月至2022年9月就职于湖南发展资产管理集团有限公司，2022年9月至2025年9月就职于湖南医药发展投资集团有限公司，2022年12月至今任湖南医药集团有限公司董事职务，2023年2月至2025年10月任公司监事会主席。现任公司财务总监。

截至本公告披露日，张平丽女士未持有公司股份。除了在湖南医药集团有限公司担任董事职务外，张平丽女士与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施且禁入期尚未届满；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限尚未届满；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人。其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。

2、刘勇兵先生：1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学世界经济、会计学专业毕业，会计师职称。2012年3月至2014年9月就职于湖南有色凯铂生物药业有限公司，2014年10月至2020年3月就职于长沙新联汽车零部件有限公司，2020年4月至2021年3月就职于湘江涂料科技有限公司，2022年1月至2024年10月就职于株洲韦凯切削工具有限公司，2024年12月至2025年8月就职于湖南视界行进出口贸易有限公司，2025年3月至今就职于湖南普楚贸易有限公司、湖南益戎人力资源有限公司。

截至本公告披露日，刘勇兵先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施且禁入期尚未届满；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人。其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件。

证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2025-056

湖南南新制药股份有限公司

关于以集中竞价交易方式

回购公司股份比例达到1%暨回购进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

■

一、回购股份的基本情况

（一）第一期股份回购方案

湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于人民币500万元（含）且不超过人民币1,000万元（含）的自有资金或自筹资金，通过集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币15.85元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体情况详见公司于2023年12月21日、12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-067）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-069）。

（二）第二期股份回购方案

2025年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含）的自有资金或自筹资金，通过集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币9.53元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体情况详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2025-017）。

二、回购股份的进展情况

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司在回购股份期间，回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3个交易日内予以披露。公司现将回购股份进展情况公告如下：

截至2025年12月10日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,744,000股，占公司总股本274,400,000股的比例为1.00%。其中，公司第一期股份回购方案已完成，累计回购公司股份1,570,586股，回购成交的最高价为9.24元/股，最低价为5.45元/股，支付的资金总额为人民币9,998,136.25元（不含印花税、交易佣金等交易费用），具体内容详见公司于2024年9月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-042）。公司正在实施第二期股份回购方案，累计回购公司股份1,173,414股，回购成交的最高价为8.92元/股，最低价为7.02元/股，支付的资金总额为人民币9,872,274.90元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

上述股份回购符合法律法规的规定及公司回购股份方案的要求。

三、其他事项

公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南南新制药股份有限公司董事会

2025年12月11日

证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2025-055

湖南南新制药股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年12月26日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年第二次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年12月26日 10点00分

召开地点：广东省广州市黄埔区开源大道196号广州南新制药有限公司313会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月26日

至2025年12月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、议案2已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，相关公告已于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2。

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。

应回避表决的关联股东名称：不涉及。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（一）登记方式

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书（委托人签名或盖章）。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（法定代表人签名并加盖法人单位印章）。

3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记。其中，以传真方式进行登记的股东，应在传真上注明联系电话及联系人，并务必在出席现场会议时携带上述资料原件并提交给公司。

（二）登记时间

1、现场登记：2025年12月24日9:30-11:30，14:30-16:30。

2、信函或传真方式登记：2025年12月24日16:30之前。

（三）登记地址

广东省广州市黄埔区开源大道196号自编1-2栋董事会办公室。

（四）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东会投票。

六、其他事项

（一）本次股东会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。

（二）联系方式

联系地址：广东省广州市黄埔区开源大道196号自编1-2栋

联系电话：020-38952013

传真：020-80672369

联系人：李旋、李国维

特此公告。

湖南南新制药股份有限公司董事会

2025年12月11日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南南新制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月26日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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