内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称"包钢股份"）于2025年12月发布《公司章程（修订稿）》，该修订案尚需提交股东大会审议批准。本次章程修订涉及公司治理结构、股东权利、董事会职权、利润分配政策等关键领域，其中注册资本明确为45,288,619,348元（约452.89亿元），并强化了党组织在公司治理中的法定地位，引发市场对其规范化运营及长期发展战略的关注。

注册资本与股权结构明确化

修订稿显示，包钢股份注册资本为452.89亿元，全部为普通股，股份总数达452.89亿股。公司设立时由包头钢铁（集团）有限责任公司等五家发起人参股，初始总股本9亿股，经过多年资本运作，当前股本规模较设立时增长约50倍。章程特别强调，公司及子公司不得以赠与、垫资等形式为他人取得本公司股份提供财务资助，除非通过股东会或董事会特别决议，且累计财务资助总额不得超过总股本的10%。

公司治理结构进一步完善

本次修订对股东会、董事会及高级管理人员权责进行细化： - 股东会职权：明确需经股东会审议的重大事项包括单笔超过净资产10%的财务资助、关联交易金额占净资产5%以上的交易、对外担保总额超净资产50%的事项等。特别规定股东可以起诉公司董事、高级管理人员，强化股东权利保护。 - 董事会架构：董事会由11至15名董事组成，设战略、风险及ESG委员会等专门机构，其中审计委员会行使监事会职权，独立董事占比过半并负责会计专业事项审核。董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事回避表决。 - 高级管理人员：明确经理层履行"谋经营、抓落实、强管理"职责，实行任期制和契约化管理，薪酬与业绩挂钩，并建立薪酬扣减、追索扣回制度。

利润分配政策凸显投资者回报导向

章程明确公司实施积极利润分配政策，优先采用现金分红方式，在盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年现金分红比例不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分红不少于年均可分配利润的30%。同时规定差异化分红机制： - 成熟期且无重大资金支出时，现金分红占比不低于80%； - 成熟期有重大支出时，现金分红占比不低于40%； - 成长期有重大支出时，现金分红占比不低于20%。

强化党建引领与合规经营

修订稿专章规定党的组织建设，明确党委"把方向、管大局、保落实"的领导作用，要求涉及"三重一大"事项（重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作）须经党委会前置研究讨论。董事会、经理层成员与党委领导班子适度交叉任职，确保党组织意图在公司治理中有效体现。

风险控制与信息披露规范化

章程新增多项风险管控条款，包括制定负债管理制度降低"两金"占比、规范对外担保及捐赠流程、建立内幕交易防控机制等。信息披露方面，明确公司指定报刊及上海证券交易所网站为信息发布平台，确保股东及投资者及时获取重大事项信息。

本次章程修订是包钢股份完善现代企业制度的重要举措，不仅进一步厘清了治理主体权责边界，也通过强化投资者回报机制、党建引领及风险防控，为公司高质量发展奠定制度基础。市场分析认为，若修订案获股东大会通过，将有助于提升公司决策效率与透明度，增强长期投资价值。

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