证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2025-051

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年12月8日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》修改情况概述

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改。主要修改情况如下：

1、根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司第三届监事会监事将自公司股东大会审议通过该事项之日起解除职位，在公司股东大会审议通过前，公司第三届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

2、根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关要求，调整董事会结构，在董事会成员中设置1名职工董事，由公司职工代表大会选举产生。

3、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。

4、公司可转换债券处于可转股期间，自2024年6月21日（上一次修改《公司章程》总股本）至今，可转债转股数量为4,118股。根据可转债转股情况，对公司总股本、注册资本进行修改。总股本由目前登记的860,672,801股修改为860,676,919股，注册资本由目前登记的86,067.2801万元修改为86,067.6919万元。

本次《公司章程》修改涉及条款较多，为突出修改重点，仅涉及“股东大会”“监事会”“监事”及部分文字表述的修改内容不再逐项列示。因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化及个别标点符号等细节调整，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。《公司章程》其余修改具体详见修改对照表。

二、《公司章程》修改对照表

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