声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险

公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，天准科技主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-，评级展望为稳定。

本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

四、公司持股5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况

（一）公司持股5%以上股东的认购情况

公司持股5%以上的股东青一投资、宁波准智将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺：

“1、如天准科技启动本次可转债发行，本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购天准科技本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。

2、如届时本企业决定认购天准科技本次发行的可转换公司债券的，本企业将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业成功认购取得天准科技本次发行的可转债，本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持天准科技本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。

3、若本企业及控制的其他企业在本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内存在股票减持情形，本企业及控制的其他企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺而减持天准科技股票或可转债的，由此所得收益全部归天准科技所有，本企业将依法承担由此产生的法律责任。”

公司持股5%以上的股东徐一华、徐伟将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺：

“1、如天准科技启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购天准科技本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。

2、如届时本人决定认购天准科技本次发行的可转换公司债券的，本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得天准科技本次发行的可转债，本人承诺：本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持天准科技本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。

3、若本人及本人关系密切的家庭成员在本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺而减持天准科技股票或可转债的，由此所得收益全部归天准科技所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

（二）公司董事（不含独立董事）、高管参与本次可转债的认购情况

公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺：

“1、如天准科技启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购天准科技本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。

2、如届时本人决定认购天准科技本次发行的可转换公司债券的，本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得天准科技本次发行的可转债，本人承诺：本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持天准科技本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。

3、若本人及本人关系密切的家庭成员在本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺而减持天准科技股票或可转债的，由此所得收益全部归天准科技所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

五、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）行业周期波动风险

公司客户群体主要覆盖消费电子、半导体、PCB、新能源和新汽车等在内的多个国民经济重要领域，需求与下游客户所处行业固定资产投资规模相关。下游行业固定资产投资规模及增长速度主要受宏观经济波动、产业供需关系、产业政策、贸易摩擦等因素影响，未来如果发生重大不利变化，下游行业出现周期波动，可能会对公司的经营产生不利影响。

公司光伏领域产品应用于硅片制造环节，业务规模受下游客户新扩建产能规模影响。2023年以来，国内光伏行业因多晶硅料产能释放导致阶段性供过于求，目前正处于周期性调整阶段。受上述因素影响，2024年以来公司光伏业务收入以及在手订单均出现下滑，对公司经营业绩构成不利影响。报告期内公司光伏业务相关主营业务收入分别为36,308.79万元、38,381.08万元、29,286.81万元和5,922.26万元，2025年9月末光伏业务在手订单较年初减少41.61%。由于硅片制造属于光伏产业链上游环节，客户新扩建设备投资需求复苏滞后于下游回暖，预计2025年公司光伏业务收入规模将进一步下滑。未来如出现光伏行业波动周期加长、下游主要客户无法持续经营等极端情形，将进一步对公司经营业绩造成影响。

（二）市场竞争加剧的风险

机器视觉作为前沿技术领域，有着较高的技术壁垒，但由于全球高端制造产能向我国转移，同步提高了对高端精密机器视觉行业市场需求，吸引了众多厂商的加入，国内机器视觉厂商数量的增加，加剧市场竞争程度，部分厂商通过降低产品价格等方式获取更多市场份额。如果公司未能把握市场机遇、准确判断行业发展方向，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中处于不利地位，进而对公司业绩造成不利影响。

（三）经营业绩波动的风险

公司业绩受下游及终端消费市场需求、行业竞争格局、新产品研发等诸多因素影响，报告期内归属于母公司的净利润分别为15,210.36万元、21,517.24万元、12,469.06万元和-1,516.90万元，2024年归属于母公司的净利润下滑，主要由于下游光伏行业周期性波动以及研发投入增加所致。未来若出现下游及终端消费市场需求不足、行业竞争加剧或新产品研发不能及时匹配行业发展需求，可能对公司生产经营带来不利影响，导致盈利能力下降，净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。

报告期各年1-9月归属于母公司的净利润分别为2,969.60万元、4,105.35万元、-1,366.77万元和-1,516.90万元，公司1-9月处于微利或出现亏损的情形与公司业务季节性特征相关。公司的营业收入受消费类电子产品领域主要客户的合作模式、业务周期等因素影响，存在季节性不均衡的特点，而期间费用均衡发生，因此净利润的季节性不均衡性就表现得更加明显，各季度经营业绩存在波动，甚至可能出现单个季度亏损的情形。

（四）主营业务毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为40.09%、41.77%、41.31%和35.47%，2025年1-9月受收入结构以及季节性影响主营业务毛利率下滑。未来，随着同行业企业数量的增多、市场竞争的加剧，行业供求关系可能发生变化，导致行业整体利润率水平产生波动，进而影响公司毛利率水平。此外，随着公司新业务的持续开拓，来自汽车、PCB等下游行业客户的收入占比不断提升，由于上述领域竞争格局、客户结构与消费电子、半导体存在差异，造成毛利率水平整体低于消费电子、半导体等领域，未来随着公司收入结构变化，主营业务毛利率存在下滑的风险。

（五）应收账款和经营活动现金流风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为49,124.86万元、51,281.85万元、62,359.73万元和46,219.54万元，占期末流动资产的比例分别为25.49%、25.37%、27.66%和19.55%。报告期各期末，公司光伏业务应收账款余额分别为11,170.00万元、13,192.73万元、18,508.05万元和16,856.87万元，坏账计提比例分别为3.61%、4.66%、9.00%和12.14%，受光伏行业周期性调整影响，光伏行业客户应收账款回款放缓，相应导致光伏业务应收账款坏账计提比例上升，影响公司经营业绩。剔除票据背书支付长期资产购置款影响，报告期内公司经营活动现金流量净额分别为-4,738.79万元、27,801.73万元、2,380.30万元和5,009.46万元，经营活动现金流量净额存在波动主要受存货、应收账款影响。

公司主要客户均为行业内知名公司，信用情况良好。未来，如果宏观经济形势、光伏等相关行业发展前景发生重大不利变化或个别客户的财务状况恶化，公司应收账款不能加快回收，由此可能增加公司的营运资金压力和资金运营风险，将对公司生产经营和业绩产生不利影响。

（六）募投项目研发投入的不确定性风险

本次募集资金投向工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目、半导体量测设备研发及产业化项目以及智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目，投资构成中研发投入占比较高。公司基于行业技术发展趋势、下游市场需求、自身产品技术研发能力等因素确定本次募投项目研发方向，虽然研发内容系在已有产品基础上的升级迭代，技术原理和已有产品具有同源性，公司现有的核心技术体系具有较好的迁移性，可复用至本次募投产品的升级研发，但仍面临研发投入不能有效转化为研发成果的风险，募投项目研发投入存在一定的不确定性。

六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）公司利润分配政策

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

1、利润分配原则

保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式

公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流量净额为负，或者出现其他导致公司营运资金不足或影响公司正常生产经营事项的，可以不进行利润分配。

3、现金分红的具体条件

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（母公司报表口径）并且公司累计未分配利润为正值（母公司报表口径）；

（2）现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过5,000万元人民币。

4、现金分红的比例

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

5、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

6、利润分配的时间间隔

公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东会审议通过后实施。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红事项。

公司在符合利润分配的条件下，可以增加现金分红频次。

7、利润分配的决策程序与机制

（1）公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）股东会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

8、利润分配政策的调整机制

（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

③公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

④中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经公司董事会审议通过后提请股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事认为利润分配政策的调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

（3）公司调整利润分配政策，应当充分听取中小股东意见，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。

9、利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司可以采取现金或者股份方式分配利润。公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报兼顾公司的可持续发展。

（二）本次发行前后公司利润分配政策变化情况

本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

（三）最近三年利润分配情况

公司2022年至2024年利润分配情况如下所示：

单位：万元

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公司利润分配情况符合公司章程及股东回报规划的要求。

（四）公司最近三年未分配利润使用安排情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

第一节 释义

一、一般术语

在募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

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二、专业术语

股票简称：天准科技 股票代码：688003

苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书摘要

（江苏省苏州市高新区五台山路188号）

保荐人（主承销商）

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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

公告日期：2025年12月