证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2025-071

曙光信息产业股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”或“公司”）于2025年12月9日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》，同意终止海光信息技术有限公司（以下简称“海光信息”）通过向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光并募集配套资金（以下简称“本次交易”），并授权公司管理层办理本次终止的相关事宜。

现将有关情况公告如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

海光信息拟通过向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光并募集配套资金。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。本次交易前后，海光信息均无实际控制人，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

公司在推进本次交易期间，严格按照相关法律法规的要求，积极组织交易相关各方全力推进本次交易各项工作，履行了公司相关内部决策程序和信息披露义务，并在相关公告中对本次交易事项的相关风险进行了充分提示。本次交易主要历程如下：

根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司A股股票（证券简称：中科曙光，证券代码：603019）自2025年5月26日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2025年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《曙光信息产业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-036）。

停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并定期发布停牌进展公告。2025年5月31日，公司披露了《曙光信息产业股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-037）。

2025年6月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年6月10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司A股股票于2025年6月10日（星期二）开市起复牌。

2025年7月9日、8月7日、9月6日、10月1日、10月30日、11月29日，公司分别披露了《曙光信息产业股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-050、2025-054、2025-059、2025-063、2025-066、2025-069）。

2025年12月9日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》，同意终止海光信息通过向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光并募集配套资金，并授权公司管理层办理本次终止相关事宜。

截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次交易事项的不确定性风险。

三、本次交易终止的原因

本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作，由于本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长，目前市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，本次实施重大资产重组的条件尚不成熟，为切实维护上市公司和广大投资者长期利益，经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次交易事项。

四、本次交易终止的决策程序

公司于2025年12月9日召开第五届董事会第二十六次会议，会议以现场结合通讯会议方式召开，本次会议应到会董事7名，实到7名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事历军先生回避表决。本议案已经独立董事专门会议暨审计委员会审议通过。

本次交易尚处于预案阶段，按照相关法律法规和规范性文件要求，终止本次交易事项无需提交公司股东会审议。

五、内幕信息知情人自本次交易首次披露至终止期间买卖公司股票的情况

根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律法规和规范性文件要求，公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况。

六、本次交易终止对公司的影响

终止本次交易事项系经公司审慎研究，并与交易对方充分沟通、友好协商后做出的决定。目前公司生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司长期以来与海光信息保持良好的产业协同与合作，本次重大资产重组的终止不影响双方后续的持续合作，中科曙光将与海光信息在系统级产品应用上建立更加紧密的合作关系。后续中科曙光仍将继续围绕高端计算机核心业务，在超节点智算算力、科学大模型开发平台、超集群系统等前沿技术突破的基础上，持续在智能计算、算力调度、数据中心解决方案等领域开展全栈布局，构建“芯-端-云-算”的全产业链系统能力，在人工智能时代，进一步发挥公司在算力领域的技术积累，夯实公司的技术领先优势，持续提升公司质量和价值，为股东争取更多的回报。

公司对本次终止筹划重大资产重组对广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。公司本次董事会已审议通过《关于公司2025年中期现金分红的议案》，后续拟按规定将中期分红议案提交公司股东会审议，以实际行动回报广大投资者。

七、公司承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司承诺自终止本次交易事项披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

八、风险提示及其他

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等有关规定，公司拟于2025年12月10日召开关于终止本次交易事项的投资者说明会，并将在信息披露规则范围内就投资者关心的问题进行互动交流。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司董事会

2025年12月10日

证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2025-073

曙光信息产业股份有限公司

关于召开2025年第四次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年12月29日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第四次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年12月29日 14点00分

召开地点：北京市海淀区中关村软件园36号楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月29日

至2025年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司于2025年12月10日在上海证券交易所、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的公告。

2、特别决议议案：不涉及

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参加股东会现场会议登记时间：2025年12月26日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00。

2、现场登记方式：拟现场参加会议的股东或股东代理人应持以下文件，在登记时间，前往北京市海淀区东北旺西路8号院36号楼证券法务部办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证原件、授权委托书原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）。

3、邮箱登记方式：拟现场参加会议的股东或股东代理人可以通过指定邮箱（investor@sugon.com）在登记时间截止前提交上述登记文件彩色扫描件办理登记，届时持邮箱回复确认书参会。

4、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

六、其他事项

1、本次股东会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

2、联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号院36号楼证券法务部，邮政编码：100193。

3、联系方式：电话：010-56308016 ；邮箱：investor@sugon.com。

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司董事会

2025年12月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

曙光信息产业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月29日召开的贵公司2025年第四次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2025-072

曙光信息产业股份有限公司

关于2025年中期现金分红预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派现金红利0.7元（含税）。

● 本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

一、利润分配预案内容

根据公司2025年第三季度财务报表（未经审计），2025年前三季度公司实现归属于上市公司股东净利润966,113,568.64元，母公司实现净利润912,826,906.87元。

截至2025年9月30日，公司母公司报表期末未分配利润为5,620,321,405.24元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。截至2025年9月30日，公司总股本1,463,115,784股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中已回购的股份784,041股，实际可参与利润分配的股数为1,462,331,743股，以此计算合计拟派发现金红利102,363,222.01元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本。2025年前三季度公司现金分红数额占归属于上市公司股东净利润的比例为10.60%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

（一）审计委员会暨独立董事专门会议意见

公司2025年度中期利润分配预案的分红标准和分红比例明确清晰，符合公司的实际情况，符合公司股东利益，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。全体董事会审计委员会委员暨独立董事同意《关于公司2025年中期现金分红的议案》。

（二）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年12月9日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司2025年中期现金分红的议案》，同意本次利润分配方案。本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和股东回报规划。

三、相关风险提示

1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段及资金需求安排等因素，不会对公司现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议批准。

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司董事会

2025年12月10日

证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2025-070

曙光信息产业股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知和材料已提前发出。

（三）本次会议于2025年12月9日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。

（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于豁免第五届董事会第二十六次会议通知期限的议案》

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

同意豁免第五届董事会第二十六次会议通知期限。

2.审议通过《关于公司终止重大资产重组的议案》

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事历军先生回避表决

公司于2025年6月6日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作，由于本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长，目前市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，本次实施重大资产重组的条件尚不成熟，为切实维护上市公司和广大投资者长期利益，经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次交易事项。

本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议暨审计委员会审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《中科曙光关于终止重大资产重组的公告》。

3.审议通过《关于公司2025年中期现金分红的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

同意公司以截至2025年9月30日的可分配利润为基础，向全体股东按每10股派现金红利0.7元（含税）实施2025年度中期分红。

本议案已经公司独立董事专门会议暨审计委员会审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《中科曙光关于2025年中期现金分红预案的公告》。

4.审议通过《关于提请召开公司2025年第四次临时股东会的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

同意公司于2025年12月29日召开2025年第四次临时股东会，审议2025年中期现金分红预案。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《中科曙光关于召开2025年第四次临时股东会的通知》。

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司董事会

2025年12月10日

证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2025-074

曙光信息产业股份有限公司

关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：●

● 会议召开时间：2025年12月10日（星期三）15:00-16:00

● 会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）●

● 会议召开方式：网络互动方式

● 投资者可于2025年12月10日15:00前访问网址https://eseb.cn/1tRFcB6rYUo或投资者邮箱investor@sugon.cn进行会前提问。公司将通过本次说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答

公司于2025年12月9日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》，并披露了《曙光信息产业股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2025-071）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的要求，公司拟召开终止重大资产重组投资者说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对本次交易的相关事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2025年12月10日（星期三）15:00-16:00

（二）会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）

（三）会议召开方式：网络互动方式

三、参加人员

参加此次说明会人员包括：公司部分董事、总经理、董事会秘书及财务负责人等；独立财务顾问等相关中介机构（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

四、投资者参加方式

投资者可在2025年12月10日（星期三）15:00-16:00通过网址https://eseb.cn/1tRFcB6rYUo进入参与互动交流。投资者可于2025年12月10日15:00前进行会前提问，公司将通过本次说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：证券法务部

联系电话：010-56308016

联系邮箱：investor@sugon.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过价值在线（www.ir-online.cn）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司董事会

2025年12月10日