为适应《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等法律法规要求，杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》进行系统性修订，重点涉及法定代表人权责、股东权利保护、公司治理结构优化等多个维度。本次修订共涉及超40项条款调整，旨在进一步完善公司治理体系，提升决策效率与合规水平。

法定代表人制度重构：明确权责边界与风险追偿机制

本次修订对法定代表人制度进行重大调整，新增多条条款细化权责边界：

• 任职机制：明确董事长为代表公司执行事务的董事，担任法定代表人；法定代表人辞任视为同时辞去职务，公司需在30日内确定新任人选。
• 法律责任：首次明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承担，但章程或股东会对职权的限制不得对抗善意相对人；若法定代表人因执行职务造成他人损害，公司承担责任后可向有过错的法定代表人追偿。

修订前条款仅简单规定“董事长为公司的法定代表人”，修订后形成“任职-履职-追责”全链条管理体系，强化了对管理层行为的约束。

股东权益保护升级：强化中小股东话语权与救济途径

在股东权利方面，修订内容聚焦提升中小股东参与度和维权能力：

• 提案权门槛降低：股东提出临时提案的持股比例要求从3%降至1%，便于中小股东参与公司治理。
• 决议撤销机制优化：明确股东会决议存在“轻微程序瑕疵且未产生实质影响”的，股东不得请求法院撤销；同时要求争议事项应及时诉讼，未判决前相关方需执行决议，保障公司运营稳定性。
• 控股股东义务细化：新增条款禁止控股股东利用关联交易、资金占用等损害公司利益，要求其质押股份时“维持公司控制权和生产经营稳定”，并对指示董事、高管从事损害行为承担连带责任。

此外，修订后章程删除“持有5%以上股份股东质押需书面报告”的条款，改为遵循监管机构规定，体现监管适应性调整。

治理结构重大调整：审计委员会替代监事会核心职能

本次修订最显著的变化是公司治理架构的优化，明确由审计委员会行使原监事会部分职权：

• 审计委员会定位：作为董事会下设专门委员会，由3名非高管董事组成（含2名独立董事），负责审核财务信息、监督内外部审计、聘任和解聘监事等原监事会职责。
• 临时会议召集权：审计委员会获得临时股东会召集权，当董事会未履行召集义务时，可自行召集并由委员会召集人主持会议。
• 内部审计独立性：要求内部审计机构独立于财务部门，直接向董事会负责，发现重大问题需立即向审计委员会报告。

这一调整将监事会职能融入董事会专业委员会体系，实现监督职能与决策体系的有机融合，符合上市公司治理专业化趋势。

股份管理与财务资助规则完善：兼顾灵活性与风险控制

在资本运作方面，修订后的章程进一步规范股份回购、财务资助等行为：

• 财务资助限制：允许公司为员工持股计划提供财务资助，其他情形下累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经董事会三分之二以上董事通过。
• 股份回购情形：新增“将股份用于可转换公司债券”及“维护公司价值及股东权益所必需”等回购情形，回购股份持有期限延长至3年。
• 董监高减持约束：明确董事、高管离职后半年内不得转让股份，任职期间每年转让比例不超过25%，且新增“股份在限制转让期内出质的，质权人不得行使质权”的条款。

修订要点速览

本次章程修订是公司响应新《公司法》要求、完善治理体系的重要举措。修订后条款进一步厘清各治理主体权责，强化风险防控机制，为公司长期稳健发展奠定制度基础。公司将在后续股东会审议通过后正式实施新章程，并严格履行信息披露义务。

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