每经编辑｜张锦河    

12月5日，中能电气、渤海化学、佳华科技三家A股公司筹划重大资产重组。

12月5日，中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（下称《监管条例》）向社会公开征求意见。《监管条例》提出，规范并购重组行为。一是规范上市公司收购行为。进一步细化《证券法》关于收购的规定，明确收购的定义、收购人的资格、权益变动披露标准等，减少市场争议、稳定市场预期。二是规范重大资产重组行为。明确重大资产重组的定义、要求、程序以及监管机制；规范上市公司分拆子公司独立上市的行为。三是规范财务顾问业务。规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求，发挥财务顾问在上市公司并购重组领域的“把关”作用。

中能电气（300062，股价9.28元，市值55.47亿元）公告称，公司正筹划以支付现金的方式购买山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元债权、山东达驰高压开关有限公司65%股权及1.14亿元债权、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元债权。本次交易完成后，上述三家公司将成为公司控股子公司。

根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权的变更。

公告称，本次拟收购项目采用公开竞价方式，受公开竞价的市场化竞争属性及外部环境多变性等综合因素影响，公司能否成功摘牌存在较大的不确定性。参与摘牌需要缴纳保证金1亿元，若公司成功摘牌但后续审批流程未能通过，公司存在损失保证金的风险。

公告还称，本次交易尚处于初步筹划阶段，目前交易双方尚未签署任何相关协议，交易方案等核心要素仍需进一步论证和协商，尚需履行公司、标的公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。

根据交易对方在山东产权交易中心公开披露的标的公司主要财务数据，山东达驰电气有限公司2025年1—10月份的净利润为亏损3083.15万元，山东达驰高压开关有限公司2025年1—10月份的净利润为亏损1413.75万元。标的公司主营高压变压器和高压开关的研发、生产、销售，主要客户为国网及行业大客户，与公司同属于电力行业。本次收购是公司基于业务发展需要进行的同产业链并购，通过本次交易公司将取得标的公司的控制权，从而进一步丰富公司产品品类，填补公司产品在高压领域的空白，通过发挥协同效应有利于提升公司产品市场占有率及业务规模，增强公司综合竞争能力，符合上市公司发展战略。

根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。

12月5日，中能电气收盘大涨12.76%。

公司官网显示，中能电气创建于1999年，公司资产规模超20+亿元，是全国领先的能源互联网解决方案提供商之一。

中能电气用20余年的专业追求，专注电力技术，逐步发展成为大型现代化企业集团，旗下拥有多家全资及控股子公司，员工总数1000余人，获得100多件专利和计算机软件著作权、参与多项国家和行业标准制定。

10月22日，中能电气发布2025年三季报。报告显示，公司前三季度营业收入为9.57亿元，同比下降4.30%；归母净利润为511.24万元，同比增长223.05%；扣非归母净利润为638.40万元，同比增长167.57%；基本每股收益0.01元。

渤海化学（600800.SH，股价5.05元，市值56.06亿元）发布公告称，公司正在筹划向控股股东天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）出售天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）100%股权，并通过发行股份及支付现金的方式购买安徽泰达新材料股份有限公司（以下简称“泰达新材”）的控制权。本次交易预计构成重大资产重组，不会导致实控人变更，不构成重组上市。

鉴于交易事项尚处于筹划阶段，有关事项存在不确定性，为避免造成股价异常波动，渤海化学自2025年12月8日起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

根据公告，在本次交易中，重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为交易条件、同时进行，共同构成交易不可分割的组成部分。

市场方面，渤海化学近两日大涨，并于12月5日涨停。

公司官网显示，渤海化学现拥有石化与电子信息包装印刷双主营业务。 石化业务为坐落于天津港保税区临港区域的60万吨/年丙烷脱氢制丙烯装置（PDH），副产氢气2.8万吨，是渤海化学的核心业务，由渤海化学全资子公司天津渤海石化有限公司运营。

10月29日，渤海化学发布2025年三季报。报告显示，公司前三季度营业收入为28.09亿元，同比下降16.82%；归母净利润为-5.79亿元，同比下降7.85%；扣非归母净利润为-5.79亿元，同比下降5.98%；基本每股收益-0.52元。

佳华科技（688051，股价48元，市值37.12亿元）公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向朱云等49名交易对方购买其持有的数盾科技90%股份，并募集配套资金。公司股票将于2025年12月8日开市起复牌。

经初步预估，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

公告显示，上市公司是国内物联网大数据领域的领军企业，构建了覆盖感知层、平台层、应用层的全产业链解决方案，是我国数字化绿色化双化协同转型发展的代表。上市公司聚焦于物联网大数据技术的研发与应用，以数据为核心，融合人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网等核心技术，凭借自主研发的行业领先的大模型算法，深度挖掘数据价值，向政企客户提供基于物联网大数据的软硬件产品、一体化解决方案和数据运营服务。

数盾科技专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务，是国内以密码技术为核心的网络和数据安全整体解决方案提供商。目前数盾科技已形成商用密码、信息安全服务等产品服务体系，是国家级专精特新重点“小巨人”企业、工信部认定的商用密码硬科技潜力企业、北京市知识产权试点单位，先后获得国家密码科技进步奖三等奖、北京市科学技术进步奖一等奖等奖项，牵头或参与了多项商用密码领域的国家及行业标准规范制订。

佳华科技表示，本次交易完成后，上市公司与数盾科技能够在业务、技术、客户等方面产生良好的协同效应，有助于丰富公司的产品矩阵和下游应用场景，进一步提升上市公司对客户在数据安全需求方面的响应能力和综合服务能力，实现优势互补，增强上市公司的市场竞争力。

公司官网显示，佳华科技是一家打通感知层、平台层、应用层的物联网大数据企业。佳华以数据为核心，聚焦生态环境双碳领域和智慧城市综合应用，为政企用户提供物联网软硬件产品、解决方案及数据运营服务。

前三季度公司实现营业总收入1.66亿元，同比下降30.72%；归母净利润亏损6723.79万元，上年同期亏损3136.74万元；扣非净利润亏损7396.86万元，上年同期亏损4392.15万元；经营活动产生的现金流量净额为-4098.21万元，上年同期为-1203.89万元；报告期内，佳华科技基本每股收益为-0.87元，加权平均净资产收益率为-9.80%。

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