香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日发布公告称，因2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期股票合计732万股上市流通，公司总股本增加至464,885,767股，注册资本相应增加至464,885,767元（约4.65亿元）。同时，为适应新《公司法》等法规要求，公司决定取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》及相关议事规则进行多项修订。

注册资本随股本增加调整 总股本突破4.64亿股

公告显示，本次注册资本变更源于公司限制性股票激励计划的实施。732万股限制性股票上市流通后，公司总股本由457,565,767股增至464,885,767股，注册资本同步由45,756.5767万元调整为46,488.5767万元，增幅约1.6%。这一调整反映了公司通过股权激励计划进一步绑定核心团队利益，同时也为后续资本运作奠定基础。

公司治理结构重大调整：取消监事会 审计委员会接任职权

根据最新法律法规要求，公司决定取消监事会，《公司监事会议事规则》相应废止，原监事会职权由董事会审计委员会行使。公告明确，在股东大会审议该事项前，第五届监事会及监事仍将依照现行《公司章程》履行职责。

修订后的《公司章程》显示，董事会审计委员会成员为3名，全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。审计委员会将负责审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作和内部控制，原需监事会审议的事项（如聘用会计师事务所、财务负责人任免等）将由审计委员会审议后提交董事会。

公司章程多项条款修订 强化合规与股东保护

本次《公司章程》修订涉及条款较多，核心变化包括：

新增职工权益保护与法定代表人责任

• 第一条新增“职工”合法权益保护，明确章程维护对象包括公司、股东、职工和债权人。
• 第八条细化法定代表人职责，规定总经理辞任即视为辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人；新增第九条明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受，且章程对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。

股东权利与股东会职权调整

• 股东查阅权扩大：股东可查阅、复制会计账簿、会计凭证（原仅可查阅财务会计报告等）。
• 股东会提案权门槛降低：单独或合计持有公司1%以上股份的股东即可提出临时提案（原需3%以上）。
• 取消“股东大会”表述，统一为“股东会”，并明确股东会对担保、财务资助等事项的审批权限，如连续12个月内担保金额超总资产30%需经股东会特别决议通过。

董事会与高级管理人员规定优化

• 董事会审计委员会正式行使监事会职权，负责审核财务信息、监督审计工作等。
• 高级管理人员范围调整：明确为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书（原含总工程师）。
• 董事忠实义务细化：新增对董事近亲属及关联企业与公司交易的限制，要求相关交易需经董事会或股东会决议。

修订事项尚需股东会审议 通过后将办理工商变更

公告称，本次《公司章程》修订已通过第五届董事会第十五次（临时）会议审议，尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。公司将在股东会审议通过后办理工商变更登记及章程备案手续，具体内容以市场监督管理部门核准结果为准。

市场分析认为，香农芯创此次治理结构调整及章程修订，是对新《公司法》的积极响应，有助于提升决策效率、强化内部控制，同时通过股权激励和股东权利优化，进一步完善公司治理体系，为长期发展提供制度保障。

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