云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事于2025年12月5日就上海证券交易所《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》（上证公函【2025】3934号）发布回复意见。独立董事在核查后确认本次重大资产出售交易符合相关法规要求，但同时明确提示交易完成后公司持续经营能力存在不确定性及退市风险。

针对问询函关注的公司持续经营能力问题，公告显示，公司2025年三季报数据显示营业收入仅1.4亿元且净利润为负值，存在触及退市风险警示指标的可能性。草案披露本次拟出售的标的资产汇银木业近年来营收占比显著，2023年至2025年1-7月期间该比例分别为93.68%、87.02%和79.39%，交易完成后上市公司经营规模将进一步大幅缩减。对此，独立董事核查认为，本次交易完成后不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定；公司已在重组报告书中充分提示交易完成后可能面临的持续经营不确定性及退市风险。

关于标的公司汇银木业1.48亿元贷款提前到期事项，独立董事回复称，汇银木业在上市公司及控股股东协助下正积极推进债务偿还安排，上市公司未对该笔借款承担担保责任，因此相关债务后续不会对上市公司利益产生影响。尽管本次交易尚未取得相关银行债权人同意，但独立董事判断该情形不会对交易构成实质性障碍。针对市场关注的资产权利受限问题，公告明确汇银木业大部分资产存在大额抵押及诉讼查封、冻结情况，但标的股权过户及工商变更登记不会因此存在法律障碍；即使因崔会军、王兰存失联导致工商变更延迟，亦不影响本次交易交割完成及相关会计处理。

本次交易涉及的标的资产汇银木业近年营收占比情况如下：

公告显示，公司于2025年11月25日收到上述问询函，独立董事在与管理层充分讨论并审核相关资料后，本着勤勉尽责原则出具了专项意见。

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