山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“山东键邦新材料”）近日发布公司章程，对公司组织架构、股权结构、治理机制及财务政策等核心内容予以明确。公告显示，公司已于2024年7月5日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股4000万股，注册资本达1.6亿元。作为一家专注于环保助剂新材料的企业，其章程内容涵盖股权设置、决策程序、利润分配等关键信息，为投资者了解公司治理及未来发展提供重要参考。

公司概况：注册地山东济宁 聚焦绿色精细化工

根据章程，山东键邦新材料前身为济宁键邦化工有限公司，于2021年整体变更为股份有限公司，注册地位于山东省济宁市金乡县胡集镇济宁新材料产业园区，统一社会信用代码为9137082831039392XN。公司法定代表人为总经理，其职责范围及责任追究机制在章程中予以明确，强调法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承担，若因执行职务造成他人损害，公司承担责任后可向有过错的法定代表人追偿。

公司经营范围涵盖危险化学品生产、经营、仓储（需审批）及专用化学产品制造、销售（不含危险化学品）、货物及技术进出口等，经营宗旨定位为“打造世界级绿色精细化工新材料民族企业”，旨在通过先进智能制造技术优化生产工艺，提升研发水平，面向全球市场提供环保助剂产品。

股权结构：11名发起人合计持股1.2亿股 朱剑波为第一大股东

章程详细披露了公司设立时的发起人及持股情况。公司首次公开发行前总股本为1.2亿股，均为人民币普通股，由11名发起人以原济宁键邦化工有限公司净资产折股出资，每股面值1元。其中，自然人朱剑波持股比例超50%，为公司第一大股东。

上述发起人出资已于2021年6月16日前到位。公司上市后总股本增至1.6亿股，全部为普通股，无其他类别股份，股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

治理架构：董事会设7席含3名独立董事 审计委员会主导财务监督

章程明确了公司“股东会-董事会-高级管理人员”三级治理结构。股东会为公司权力机构，行使选举董事、审议利润分配、增减注册资本、修改章程等职权；董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计委员会负责审核财务信息披露、监督内外部审计及内部控制，行使《公司法》规定的监事会职权，成员为3名非高管董事（含2名独立董事），由会计专业独立董事担任召集人。

针对关联交易、对外担保等重大事项，章程设置了严格的审批程序。例如，对外担保若涉及“总额超最近一期经审计净资产50%”“单笔担保额超净资产10%”“为资产负债率超70%对象担保”等情形，须经股东会审议；关联交易则需关联股东回避表决，由非关联股东表决通过。此外，董事、高级管理人员持股及变动受限，上市后1年内不得转让股份，任职期间每年转让股份不超过25%，离职后半年内不得转让。

利润分配：现金分红优先 差异化政策兼顾回报与发展

财务政策方面，章程明确公司利润分配以“稳定、持续”为原则，优先采用现金分红方式。具体而言，公司当年盈利且累计未分配利润为正数、无重大资金支出安排时，应优先现金分红，最近三年以现金方式累计分配利润不少于年均可分配利润的30%。同时，针对不同发展阶段设置差异化分红比例： - 成熟期且无重大资金支出：现金分红占比不低于80%； - 成熟期且有重大资金支出：现金分红占比不低于40%； - 成长期且有重大资金支出：现金分红占比不低于20%。

此外，公司公积金提取遵循法定要求，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取，公积金可用于弥补亏损、扩大经营或转增注册资本（转增后留存法定公积金不少于转增前注册资本的25%）。利润分配方案经股东会决议后，需在2个月内完成派发。

股份变动与回购：明确增减资方式 回购需经股东会或董事会决议

章程规定，公司可通过向不特定对象发行、向特定对象发行、派送红股、公积金转增等方式增加注册资本；减少注册资本或回购股份则需严格遵循法定程序。回购股份仅限“减少注册资本、与其他公司合并、员工持股计划或股权激励、股东异议收购、转换可转债、维护公司价值及股东权益所必需”六种情形，其中因员工持股计划等情形回购的股份，合计持有不得超过总股本的10%，且需在3年内转让或注销。

值得注意的是，公司及子公司不得为他人取得本公司股份提供财务资助（员工持股计划除外），确需提供的累计总额不得超过总股本的10%，且须经董事会全体董事三分之二以上通过。

综上，山东键邦新材料本次披露的章程从股权结构、治理机制到财务政策均作出明确规定，为公司上市后规范运作及保护投资者权益奠定基础，投资者可重点关注其利润分配执行情况及重大事项决策透明度。

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