一件正在发生的热门事件，和一份探讨未来如何改进监管的学术报告。

第一部分：热点事件——中兴财光华“爆雷”，上市公司纷纷“跑路”

1. 发生了什么？

主角： 中兴财光华会计师事务所（一家为很多上市公司做审计的机构）。

导火索：它因为给一家叫“ST立方”的上市公司做审计时，对方财务造假，它没能发现（涉嫌未勤勉尽责），被中国证监会立案调查了。

连锁反应： 消息一出，原来聘请它或打算聘请它的上市公司都慌了，怕自己被牵连、影响2025年的年报审计。于是纷纷发公告，紧急换掉它，改聘其他会计师事务所。

数据佐证： 比如新宏泽、珠海中富、ST华扬等。而且这不是第一次，今年内中兴财光华已经因为其他问题被罚过好几次，客户一直在流失。这次被立案成了“压垮骆驼的最后一根稻草”。

2. 为什么一家会计所出事，上市公司这么紧张？

监管“一案双查”：现在监管很严，上市公司造假，帮它审计的会计所也跑不了，一起查。会计所被立案，说明它经手的项目可能都有风险。

怕耽误事儿： 上市公司每年都要按时发布审计过的年报。如果审计机构自身难保，可能无法按时按质完成工作，导致公司年报发不出来，那问题就大了（可能停牌甚至退市）。

市场“用脚投票”： 一家被立案的会计所，其审计报告的公信力会大打折扣。上市公司继续用它，会被市场和投资者质疑，影响股价和信誉。

报告里说的“三大效应”正在应验：

传导效应：被证监会处罚，很容易在后续的投资者索赔官司中被法院采纳，判会计所赔钱。

延伸效应： 有了处罚记录，很多政府、国企的审计招标就没资格参加了，直接丢业务。

剥夺效应（最狠的）： 如果被暂停执业资格，所有业务立刻停摆，客户、员工都会跑光，事务所可能直接垮掉。

第二部分：学术报告——反思监管，提出“回应性监管”新思路

这份报告承认当前“重罚”模式有成效，但也看到了副作用，于是提出了一个叫 “回应性监管” 的新想法。

1. 传统“重罚”模式有什么问题？

打击面太广、太狠： 一次严厉处罚（特别是暂停执业），可能直接搞垮一家事务所，牵连大量无辜员工、合伙人，以及他们正在服务的客户公司（比如耽误人家上市）。

“一罚了之”，治标不治本： 罚完款，事务所可能只做表面整改，内控和审计质量的老问题没真正解决。

容易“误伤”： 有些审计失败是因为上市公司造假太隐蔽（首恶），会计所能力有限或也被骗了。如果不分青红皂白一律重罚，会挫伤整个行业的积极性，以后谁还敢接复杂、高风险的项目？

2. 什么是“回应性监管”？

核心思想就四个词：讲道理、多沟通、防未病、看人下菜碟。

讲道理（道德性）： 区分事务所是“能力不足”还是“故意使坏”。对前者以教育帮助为主，对后者才狠罚。

多沟通（协商性）： 监管不是高高在上的命令，要给事务所说话和整改的机会，一起商量解决办法。

防未病（预防性）： 监管重点从“事后罚款”转向“事前预防”，督促事务所把内控和质量管理体系建好，这才是根本。

看人下菜碟（针对性）： 处罚要像金字塔，底层是教育、警告，中层是罚款，最顶层（吊销资格）是终极手段，不能动不动就用“大招”。

3. 报告给出了什么具体建议？

推广“执法承诺制度”： 类似“和解”。让有责任的事务所主动交一笔“承诺金”用于赔偿投资者，并认真整改，换取中止调查、避免更严厉的行政处罚。这能快速补偿投资者，也给事务所留条活路。但需要制定合理的金额，并让事务所能向造假的公司（首恶）追偿。

强化事务所的“内控合规”建设： 出台标准，要求事务所像大企业一样建立系统的合规管理体系。监管检查时要重点看这个，并设立“整改验收”机制，改好了可以减轻处罚。

调整“较大数额罚款”标准： 现在罚款超过200万就可能影响事务所接政府、国企业务。但对审计行业来说，一单业务收入就可能很高，罚一倍很容易超200万。建议提高这个门槛，或改为看“罚款倍数”和“处罚次数”，避免小错就导致业务瘫痪。

慎用“资格罚”（暂停/吊销执业资格）： 用之前要仔细评估，像“专家会诊”。要考虑事务所的规模、过错严重性、整改态度，以及处罚会连带影响多少无辜的公司和员工。能不“暂停”就尽量用其他方式。

总结

整篇文章揭示了一个现状：

当前，在监管高压和市场自发的“避险”行为下，像中兴财光华这样屡次出问题的会计师事务所，正在被市场和客户快速抛弃。这显示了监管的威慑力和市场净化机制在起作用。

同时，那份报告代表行业和学者的深度思考：

光靠“罚”是不够的，甚至可能有副作用。未来的监管应该更聪明、更有弹性，核心目标是“提升整个行业的审计质量”，而不是“罚垮几家事务所”。要通过沟通、指导、预防和精准处罚，引导事务所从“怕被罚”转变为“我要做好”。

中兴财光华的事件，正是反思和改进监管方式的一个现实案例和推动力。

证券代码：002065证券简称：东华软件

公告编号：2025-067

东华软件股份公司第八届董事会第四十五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

东华软件股份公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第四十五次会议于 2025 年 12 月 3 日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于 2025 年 12 月 3 日以通讯表决的方式召开。

根据《公司章程》的有关规定并经全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。会议应到董事 9 人，实到 9 人，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：

1、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于取消 2025 年第二次临时股东会部分提案的议案》。

鉴于拟续聘会计师事务所近期相关事项尚待公司进一步核实，经公司与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）协商，基于审慎原则，经研究，决定取消原定 2025 年第二次临时股东会审议的第一项提案《关于拟续聘会计师事务所的议案》。

本次取消股东会部分提案符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的相关规定。除取消该提案事项外，公司 2025 年第二次临时股东会的召开时间、方式、地点、股权登记日及其他事项均不变。

详见 2025 年 12 月 4 日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于取消 2025 年第二次临时股东会部分提案暨补充通知的公告》（公告编号：2025-069）。

三、备查文件

第八届董事会第四十五次会议决议。

特此公告。

东华软件股份公司

董事会

2025 年 12 月 4 日

北京注册会计师协会维权委员会发布《回应性监管的引入与制度变革——基于涉会计师事务所监管处罚的分析》研究报告

发布时间：2025-12-02文号：注协简报〔2025〕第67期

近年来，监管部门对会计师事务所的监管处罚趋多趋严，在取得成效的同时，也面临着监管执法高质量发展的迫切需要。为进一步推动行业监管优化，提升资本市场法治建设水平，北京注册会计师协会维权委员会特此发布《回应性监管的引入与制度变革——基于涉会计师事务所监管处罚的分析》研究报告（以下简称研究报告）。

研究报告对现行监管处罚体系的制度架构与执行困境进行了系统分析，主张引入回应性监管的理念和模式，强调监管的道德性、协商性、预防性和针对性，倡导监管与市场的良性互动，并从扩大行政执法承诺制度的适用、强化事务所质控合规建设、科学设定“较大数额”行业标准、完善资格罚适用机制等方面，提出优化监管处罚的具体建议。期望研究报告能为政策制定者、行业实践者以及学术研究者提供参考与启示，共同推动资本市场法治建设和注册会计师行业的健康发展。

回应性监管的引入与制度变革——基于会计师事务所行政处罚案例的分析 .pdf

回应性监管的引入与制度变革 

—— 基于涉会计师事务所监管处罚的分析

北京注册会计师协会维权委员会2025 年 11 月

审核人：陈力翃 张小东

主持人：陈敏光

执笔人：陈敏光、汤译翔、马梓涵

校对人：陈敏光

主持人简介

陈敏光，北京市社会科学院副研究员、经济法学博士。

摘要

近年来，监管部门对会计师事务所的监管处罚趋多趋严，在取得成效的同时，也面临着监管执法高质量发展的迫切需要。一方面，传统监管处罚具有对事务所民事责任的传导效应、业务开展的延伸效应、执业经营的剥夺效应，容易导致过责失衡、影响资本市场生态。另一方面，行政执法承诺制度、质控合规建设等新兴监管处罚正处于探索完善中，实践经验不足。为此，建议引入回应性监管的理念和模式，强调监管的道德性、协商性、预防性和针对性，倡导监管与市场的良性互动。扩大行政执法承诺制度的适用、强化事务所质控合规建设、科学设定 “较大数额” 行业标准、完善资格罚适用机制，推动监管的合作转型、优化细化，提升资本市场法治建设水平。

关键词

监管处罚；回应性监管；执法承诺；合规

目录

一、传统监管处罚的三大效应 ....

1（一）对民事责任的传导效应 ... 1

投资者根据监管处罚决定发起集体诉讼..... 2

法院高度尊重和依赖监管处罚的认定 .. 3

（二）对业务开展的延伸效应 ..... 4

对投标限制的相关规定趋严 .... 5

不利的市场影响开始显现 .... 7

（三）对执业经营的剥夺效应 ...... 8

经营中断与客户流失 .... 8

合伙人与员工的连锁风险... 10

在审项目的违约成本 ...... 11

信用与市场准入的持续负面记录 .... 11

二、新兴监管处罚的创新发展 .......... 12

（一）执法承诺制度的探索适用 ........ 12

案例简介 ......... 12

实施效果 .... 14

主要问题 ..... 15

（二）质控合规建设的高度重视 ......... 18

处罚情况 ........ 18

相关问题 .......... 20

三、回应性监管理论的引入 ....... 23

（一）道德性：注重区分事务所的动机和能力........ 24

（二）协商性：注重事务所主体地位及其权利表达...... 25

（三）预防性：注重事务所的质控合规建设....... 26

（四）针对性：注重事务所规制体系的完善....... 27

四、若干制度建议 ..... 29

（一）扩大行政执法承诺制度的适用 ... 30

推动监管理念的合作化转型 ...... 30

合理确定承诺金标准 .... 31

明确事务所向首恶追偿的可行路径 ... 32

（二）强化事务所质控合规建设 ...... 33

构建系统化的内控合规管理体系 ....... 33

推动监管模式从 “事后处罚” 向 “事前预防” 转变 .... 34

建立制度性、动态性的激励约束机制 ........... 35

（三）科学设定 “较大数额” 的行业标准... 36

遵循过罚相当原则 ....... 36

契合审计行业特点 ..... 37

具体建议 ....... 38

（四）完善资格罚的适用机制 .......... 38

设定裁量基准与适用标准 .... 38

建立处罚前的评估机制 ....... 40

负责人集体讨论机制 ........ 41

近年来，监管部门对会计师事务所（以下简称事务所）的监管处罚趋多趋严，对进一步压实事务所等中介机构的 “看门人” 责任、切实提高审计质量起到了很大的作用，这也是持续加强资本市场法治建设的必然要求。但与此同时，监管执法高质量发展的要求亦更为迫切。一方面，传统监管处罚（主要指警告、罚款以及暂停或禁止业务等资格罚）不仅仅具有行政法效果，还具有对事务所民事责任的传导效应、业务开展的延伸效应、执业经营的剥夺效应等，容易导致事务所的过责失衡，并在一定程度上影响资本市场的生态。另一方面，行政执法承诺制度、质控合规建设等新兴监管处罚正处于探索完善中，实践经验不足。基于此，本研究引入回应性法治和监管理念，聚焦涉事务所监管处罚情况，结合我国实际，提出若干制度建议，以推动行业监管的优化，促进资本市场法治建设水平的提升。

一、传统监管处罚的三大效应

在传统监管处罚体系中，警告属于声誉罚，罚款属于经济罚，暂停或禁止业务属于资格罚，根据不同的违法情形，三者处罚相对独立适用，且处罚强度依次递增。但从更广阔的领域法视角看，传统监管处罚已不局限于行政处罚本身，而是具有了溢出效应，包括对民事责任的传导效应、对业务开展的延伸效应、对执业经营的剥夺效应等。

（一）对民事责任的传导效应

事务所作为资本市场的 “看门人”，承担着重要的审计监督职能。近年来，监管部门对事务所等中介机构违法违规行为的监管处罚力度不断加大，通过警示函、罚款、资格限制等措施强化震慑，不仅具有行政法效果，还产生了溢出效应，引发事务所民事责任方面的传导，从而对其造成很大的压力。以康美药业特别代表人诉讼为例，证监会首先对康美药业财务造假及中介失职作出行政处罚，继而投资者代表机构提起特别代表人诉讼。法院判令康美药业赔偿投资者 24.59 亿元，并要求审计机构及相关注册会计师与公司高管共同承担连带赔偿责任。这一判决开创了行政执法与民事赔偿的 “无缝衔接”，标志着中介机构责任正式从行政层面延伸至投资者救济。¹

投资者根据监管处罚决定发起集体诉讼实践中，投资者往往会直接依赖警示函或行政处罚对事务所等中介机构发起证券虚假陈述诉讼的集体诉讼，从而导致事务所面临 “二次打击”。鉴于监管措施或者行政处罚有一定程度的公信力，投资者当然愿意将其作为有力的诉讼证据，免去搜集资料、加以分析和努力证明的麻烦。在大智慧案中，某事务所因未勤勉尽责被证监会罚没 280 万元，随即在民事诉讼中，被法院判定要和上市公司一同承担投资者的损失赔偿责任，行政处罚的认定直接变成了民事责任的裁判依据，使得投资者的举证难度降低。²类似的逻辑同样出现在金亚科技案。证监会对某事务所出具虚假审计报告予以罚没 360 万元，投资者随后在成都中院获得支持，法院判决事务所与金亚科技对投资者承担连带赔偿责任。该案显示，在司法实践中，监管处罚与民事索赔之间已形成 “因果衔接”，并逐步演化为投资者批量化索赔的策略。³

法院高度尊重和依赖监管处罚的认定基于司法权、行政权的边界和协调难度以及金融司法的专业性考量，法院通常会高度尊重和依赖监管部门的认定，直接推定甚至认定了虚假陈述行为、主观过错的存在。代表性的案例有华泽钴镍案⁴，某事务所与国信证券作为中介机构，最终被四川高院认定应对投资者承担 100% 连带赔偿责任，理由在于中介机构 “应当知道” 上市公司存在虚假陈述但仍未尽职审计。五洋建设案⁵和奥瑞德案⁶进一步凸显了传导效应的制度化倾向。最高人民法院在五洋建设案再审中明确指出，审计机构出具虚假审计报告的事实已被行政处罚确认，法院在认定民事责任时可以直接采信这一行政认定。这意味着中介机构一旦遭遇监管处罚，其承担民事连带责任几乎成为必然结果。反过来说，在已做出监管措施或处罚的情况下，法院认定事务所勤勉尽责存在司法否定行政的风险，确认其未勤勉尽责则是一种稳妥的做法。如在（2021）京民终 696 号一案中，法院认为：某事务所 “未按照《警示函》确定的救济途径向证监会提出复议或直接提起行政诉讼，其行为可以表明某事务所形式上认可了《警示函》确定的事实”，法院由此结合《警示函》的事实认定，认定某事务所 “未对案涉现金账户函证定期存款是否被质押、用于担保或存在其他使用限制情况，也未在审计工作底稿中说明未函证理由的客观事实存在”。

事实上，监管处罚与民事责任的认定并非完全一致。最高院司法解释取消行政前置程序，允许投资者不单纯依靠证券监管部门的认定而发动证券虚假陈述诉讼。这一规定旨在加大投资者保护的力度、发挥司法部门协同监管的功能，同时，也意味着民事责任的认定与监管处罚的认定具有相对的独立性。如事务所一些程序性的执业瑕疵可能会导致其被采取监管措施或处罚，但并不会必然导致虚假陈述的后果。在个别案例中，法院表明了这一态度，但前提是法院和监管部门须就此取得共识。如在尔康制药案件中，某事务所虽被监管约谈但却被认定为勤勉尽责，法院认为：“经本院向湖南证监局核实，该局在调查处理尔康制药公司虚假陈述案中，对某所的审计行为一并进行了调查，认为某所履行了必要的审计程序，保持了必要的职业谨慎，没有证据表明某所存在未勤勉尽责的情形，故没有对其立案，也没有进行处罚。”⁷

（二）对业务开展的延伸效应

基于限制招投标的相关规定，行政处罚不仅具有警告、罚款的行政法效果，还延伸为一定时间内的市场准入的否决性条件。对事务所而言，它们不仅要承担经济层面的罚款，还将面临声誉上的不利影响、丧失或取消投标资格的困境，使其难以进入政府、国企采购市场。以某事务所被取消中标资格案⁸为例，根据公布的行政处罚决定书⁹，某事务所在对日海智能（维权）公司的 2020 年年度审计工作里未做到勤勉尽责，被深圳证监局没收事务所业务收入2169811.24 元，并且处以 4339622.48 元罚款。随后，河北省财政厅据此认定其不符合政府采购 “无重大违法记录” 的资格要求，取消了某事务所的入围资格。同时，延伸效应的不利市场影响也开始显现。

对投标限制的相关规定趋严

（1）适用范围的逐步扩大

就对事务所进行投标限制，有法律法规予以规定。《中华人民共和国政府采购法》第二十二条第一款第五项规定，供应商参加政府采购活动应当具备条件之一是 “参加政府采购活动前三年内，在经营活动中没有重大违法记录”。《中华人民共和国政府采购法实施条例》第十九条第一款明确，重大违法记录是指 “供应商因违法经营受到刑事处罚或者责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚。

以上规定主要限于政府机构，但逐步扩张到国有企业层面，且标准有所提高。2023 年 3 月 29 日，财政部印发《注册会计师行业诚信建设纲要》，《纲要》提出，行业诚信评级评价结果将作为相关政府部门、金融机构、国有企业、行业协会商会及相关市场主体进行政府采购、审计机构招标等工作的重要参考依据，并依法依规限制失信联合惩戒对象进行招标投标及政府采购。2023 年 5 月，财政部、国务院国资委、证监会联合发布《国有企业、上市公司选聘事务所管理办法》，明确规定出现拟聘任的事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查等情况的，国有企业、上市公司审计委员会应当保持高度谨慎和关注。2025 年，国务院国资委发布中央企业内控与合规体系抽查项目招标公告，要求投标方参加政府采购活动前三年内在经营活动中没有重大违法记录。而中国有色矿业集团有限公司、首都机场集团有限公司等央企对审计项目的投标人资格则规定了更高的要求，首都机场要求投标人事务所近 3 年内因审计质量等问题受到警告、罚款、没收违法所得等行政处罚应少于三次。中国有色矿业集团则要求事务所近三年不得因审计质量等问题受到警告、罚款、没收违法所得等行政处罚三次（含）以上，也不得因质量问题被国资委书面警示两次（含）以上。

民营企业也逐步将该规定作为标准引入。在宏微科技（维权）招标中标或续聘基本资格中，对事务所条件及资质有所要求，其中第二项为：事务所及其项目人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。须提供承诺书并加盖公章。由此可见，近三年无论是受到较大罚款亦或普通行政处罚的事务所，若在这段时间内申请该公司的审计项目，均可能因不满足资格而被拒。

（2）“较大数额罚款” 标准不符合行业特点针对“较大数额罚款”，财政部在《关于 < 中华人民共和国政府采购法实施条例 > 第十九条第一款 “较大数额罚款” 具体适用问题的意见》¹⁰中提出：“《中华人民共和国政府采购法实施条例》第十九条第一款规定的 “较大数额罚款” 认定为 200 万元以上的罚款，法律、行政法规以及国务院有关部门明确规定相关领域 “较大数额罚款” 标准高于 200 万元的，从其规定。” 对其他行业或事务所普通业务而言，200 万元可能符合较大数额标准，进而属于重大违法记录。但对于证券业而言，事务所承接的审计业务收入通常显著高于普通的审计业务，价值金额甚至可达千万及以上。而根据《证券法》第 213 条的规定，事务所未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，可被没收业务收入并处业务收入一倍以上十倍以下的罚款。因此，一单证券业务非常容易触及较大数额标准，而不论其审计过错的大小。即便是轻微的程序性审计瑕疵，至少也会被处以业务收入一倍的罚款，直接构成重大违法，进而限制事务所参加政府、国有企业以及部分民营企业的采购项目。

不利的市场影响开始显现

首先，延伸效应使得警告、罚款等处罚产生了变相的资格罚效果，会增加声誉负担、加速行业分化。处罚记录与取消中标的公告在公开信息披露和行业监管中广泛传播，使相关事务所可能在客户与自身间形成 “风险标签”，潜在客户减少合作意愿，放大负面效应。而在这种严格的限制下，中小事务所若经常性在 3 年内丧失投标机会，可能对自身经营和存续产生重大影响，从而加剧行业分化。

其次，产生了扭曲的市场行为。部分招标人要求事务所投标时承诺，在未来一定期限内不会被监管部门暂停有关业务资格，且不会受到暂停受理或审核申报材料的限制，否则需承担赔偿责任。这种承诺属于无法预见的事项，也超出了事务所的能力范围，给事务所带来了较大的合规和法律风险。与正常经营的事务所相比，资质较差、内部风险较多、“不打算将来担责” 的事务所则更愿意快速地作出承诺，以此换取业务机会。在这种情况下，审计质量难以得到有效保障，也会导致 “劣币驱逐良币” 的负面市场效应。

（三）对执业经营的剥夺效应

监管处罚对执业经营的剥夺效应主要体现在资格罚中。资格罚限制的是事务所的执业资格，包括暂停执业、吊销执业许可。与一般的罚款或警告不同，资格罚直接作用于事务所的执业根基，具有最强的制裁效力，如暂停执业剥夺了事务所一定期限的执业经营资格，而吊销执业许可相当于宣判了事务所的 “死刑”。它不仅可能造成经营中断，还会通过客户、合伙人、在审项目等环节引发连锁反应。近年来的典型案例显示，资格罚的影响呈现多维度扩散的特征，表现在以下几个方面。

经营中断与客户流失

资格罚的首要后果就是对事务所正常经营活动的中止。这种中止并非仅仅局限于个别项目，而是对事务所的证券审计执业范围进行了全面的限制，致使其核心业务来源丧失。在事务所的收入结构里，证券审计业务一般占据着较为可观的比重，一旦该业务被暂停，事务所想要借助非证券类业务来填补缺口并非易事。

以康得新财务造假案为例，某事务所在 2019年的康得新财务造假案中，由于未能做到勤勉尽责，被中国证监会判定存在严重的执业过失，进而被暂停承接新的证券业务。这一处罚相当于切断了事务所未来数年的主要收入来源，直接导致其短时间内丧失数百家上市公司客户。更严重的是，这种客户流失并非简单的业务转移，而是伴随对事务所整体声誉的全面质疑。大量企业因被迫更换审计机构而延迟财报披露、IPO 进程受阻，间接拖累了其在资本市场的信用，某事务所的市场份额随之迅速萎缩，事务所几乎失去了在资本市场的主流地位。由此可见，资格罚对事务所的业务连续性构成直接威胁，往往伴随严重的客户流失与市场份额下降。

2024 年某事务所因质量管理缺陷及违规执业被责令暂停证券业务 12 个月，这是业内罕见的高强度资格罚。处罚公布后，至少 17 家上市公司迅速更换审计机构，致使合伙人与注册会计师出现了大规模的流失现象，仅剩不足百人留所，事务所存续状况岌岌可危。部分核心团队整体跳槽至新所，业务和品牌随之迁移，显示出资格罚引发的 “客户与团队双重流失” 的典型路径。

即使是国际 “四大” 事务所，也难以承受资格罚带来的客户流失。因恒大审计问题，2024 年 9 月财政部与证监会对某事务所处以合计 4.41 亿元罚款，并暂停 6 个月证券业务。处罚实施后，至少有 60 家企业终止了与该事务所的合作，其中包括 36 家 A 股公司和 7 家港股公司。事务所信誉严重受损，客户在短期内出现大规模流失。

合伙人与员工的连锁风险

资格罚不仅冲击事务所的财务状况，还通过合伙机制和就业结构产生内部连锁反应，放大了处罚的实际影响。

一方面，事务所的合伙制决定了其经营风险会在合伙人之间分摊，而资格罚打破了这种风险均衡。一旦证券业务被暂停，事务所收入锐减，合伙人分红立即减少甚至归零，直接动摇了合伙关系的稳定性。如某事务所行政处罚案提供了鲜明的佐证。除业务暂停外，其广州分所被撤销，多名合伙人被解聘，2025 年初披露的数据显示，该事务所中国合伙人数量较处罚前至少减少 20%。人员溢出效应使事务所内部结构受损，而部分合伙人与员工跳槽至其他事务所或独立创业，进一步削弱了事务所的稳定性。在宏图高科案中，某事务所因证券业务违规被暂停 6 个月，合伙人数量减少 7 人，注册会计师减少 26 人，未注册会计师减少近百人，表明中型事务所在面临资格罚时，其人力结构更为脆弱，抗风险能力显著不足。

另一方面，资格罚同样会波及普通员工。如某事务所则在连续受到处罚后，被迫退出部分证券审计业务。失去大项目储备后，基层员工陷入 “无活可做” 的困境，纷纷转投其他事务所或离开审计行业。

在审项目的违约成本在现行监管实践中，针对事务所施行暂停执业这类重大处罚大多时候会引发较大的外溢性效应，其后果主要呈现为两种情形：其一，众多正在审计的项目不得不中途更换事务所，使得发行人的审计成本增加以及融资进程出现延误，例如康得新案件中，某事务所被暂停证券业务之后，其数十个 IPO 和再融资项目全部陷入停滞状态，发行人不得不紧急另聘审计机构。其二，部分客户直接向事务所提起索赔诉讼，要求赔偿因为审计业务无法继续开展或者财务信息披露延迟而产生的损失，比如在奥瑞德案件之后，某事务所出现了多起相关诉讼。这些现象表明，监管处罚虽能发挥震慑作用，但其引发的连锁反应不仅增加市场主体的制度性成本，也对资本市场运行秩序造成一定冲击。

信用与市场准入的持续负面记录资格罚往往伴随信用档案的记录和公开通报，其后果并不会随着处罚期限届满而立即消除，而是长期存在于事务所的 “信用污点” 中。这种污点影响其未来进入资本市场、政府项目和国有企业审计项目的机会。以某事务所为例，其多次受到行政处罚并被监管部门公开通报后，被正式列入资本市场诚信档案。在此背景下，该事务所在地方政府、国企及金融机构的招投标活动中屡屡遭遇限制，即便个别处罚期限届满，信用污点依旧成为其难以恢复市场份额的重要障碍。

二、新兴监管处罚的创新发展

传统监管处罚存在上述三大效应，或多或少地存在一些弊端，难以完全适应资本市场的高质量发展，积极学习借鉴国内外最佳实践，创新发展新兴监管处罚就十分重要。

（一）执法承诺制度的探索适用

行政执法当事人承诺制度经由 2015 年证券期货领域《行政和解试点实施办法》的工作实践发展而来。2021 年 10 月，国务院颁布《证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法》，以行政法规的方式确立当事人承诺制度。2022 年 1 月，证监会进一步出台《证券期货行政执法当事人承诺制度实施规定》。执法承诺的目的在于推动证券监管领域内公私主体由对立走向合作，在传统行政执法理论中，维护形式法治的诉求导致行政权的优益性被过度主张，具体表现为 “行政权不能随意处分”“公共意志一定优于私人意志” 等论断，进而激化了公权和私权的对立态势。¹¹当事人承诺制度的设立，标志着我国在证券领域的行政监管模式从过往的刚性行政执法方式走向刚柔并济的治理模式。¹²执法承诺能够节省执法资源、及时赔偿投资者或恢复市场信心，也为企业换得了教育和重生的机会。但目前在证券领域，对事务所适用当事人承诺的实际案例仅两起，制度实施经验较为不足。

案例简介

（1）紫晶存储案

2023 年 12 月 29 日，中国证监会查处广东紫晶信息存储技术股份有限公司欺诈发行、信息披露违法违规案件，涉及的中介机构包括中信建投证券、两家事务所及某律师事务所。¹³上述机构因涉嫌未勤勉尽责而被立案调查。根据《证券法》第一百七十一条及《证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法》，证监会允许当事人提出承诺申请，经审查符合条件的，可以通过承诺机制化解案件风险。在此框架下，4 家中介机构分别与证监会签署了承诺认可协议。具体措施如下，首先在承诺金缴纳方面，4 家中介机构共计缴纳约 12.75 亿元承诺金。其次在签署协议前，机构已通过先行赔付方式向 16,986 户投资者支付约 10.86 亿元，覆盖率高达 97.22%。再次，对于剩余约 1.89 亿元承诺金，由中国证券投资者保护基金公司统一管理，用于尚未支付的损失款（1179万元）及惩戒性资金。最后由各机构需提交自查整改报告，追究责任人责任，证监会对整改情况进行现场核查。在 2024年 8 月 30 日，证监会认定上述机构已履行承诺协议要求，依法终止对其调查。这是执法承诺制度首次在资本市场大案中得到大规模应用。

（2）泽达易盛案泽达易盛在 IPO 过程中隐瞒重大事实并虚构信息，在年度报告中亦存在虚假记载和重大遗漏。2023 年 4 月，证监会对公司作出行政处罚，并对保荐机构东兴证券和年审审计机构某事务所立案调查。该案系全国首例涉及科创板上市公司的特别代表人诉讼案件，同时也是证券集体诉讼和解的首例。¹⁴该案中，在上海金融法院主持下，东兴证券、某事务所与其他责任方共同设立赔付专项资金账户。截至 2024 年 10 月 25 日，7222 户适格投资者获得全额赔偿，共计 2.88 亿元。2024 年 10 月 23 日，东兴证券与某事务所正式与证监会签署承诺认可协议。因投资者损失已全部得到赔偿，两家机构仅需缴纳惩戒性承诺金：东兴证券 1.05 亿元，某事务所 9261.13 万元。¹⁵而东兴证券此前已独自承担 1.10 亿元赔偿款，以此计算，在泽达易盛一案中，东兴证券共需付出 2.15 亿元的经济代价。证监会要求，两家机构必须在三个月内提交书面整改报告，追究内部责任，强化合规风控，同时，相关代表人和注册会计师需提交检讨报告，参加培训，以提高执业水平。在此基础上，证监会中止了对相关当事人的调查，若未来出现未履约情形，将恢复调查程序。该案成为行政执法承诺制度与证券集体诉讼相结合的创新范例。

实施效果

（1）落实了优先保护投资者的目标

执法承诺制度更强调投资者保护。紫晶存储案仅用两个月便完成了对近 17,000 名投资者的赔偿，覆盖率 97% 以上；泽达易盛案则实现了 100% 赔偿。这一机制有效缓解了投资者维权难、周期长的问题，提升了市场信心。

（2）贯彻了惩戒与补偿并重的原则承诺金既包括赔偿性资金，也包含惩戒性资金。在紫晶存储案中，涉案金额合计超 12.75 亿元，包括 1.89 亿元承诺金与 10.86 亿元先行赔付。而在泽达易盛案中，赔偿与承诺金额合计约 4.86 亿元，包括 2.88 亿元投资者赔偿、1.05 亿元东兴证券惩戒性承诺金与 9261.13 万元某事务所惩戒性承诺金。惩戒与补偿强化了事务所的法律责任意识，避免其一赔了事。

（3）体现了刚柔并济的执法理念执法承诺制度赋予事务所等中介机构主动修复违法后果的空间，体现柔性执法的一面。同时，监管机构对承诺金缴纳、整改落实和人员责任追究等方面设置严格标准，形成刚性约束，如要求事务所提交整改报告、强化内控、追究责任人责任，并安排注册会计师学习法律法规、参加培训，促使事务所整体规范化发展。这种刚柔并重的执法模式，有助于平衡监管目标与市场活力。

图 1 行政执法当事人承诺相关案例对照¹⁶

主要问题

（1）适用率不高

自 2015 年证监会在证券期货领域开展行政和解试点以来，仅有 2 起案件达成和解，而在 2015-2020 年期间，证监会作出行政处罚约 1500 起，和解占比仅为 0.13%。¹⁷对比同期美国证券业来看，在 2007 年至 2012 年间，SEC每年向法院提交约 200 份和解协议，占比达到 60%，行政和解适用率差距较大。2021 年和 2022 年，国务院《证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法》、证监会《证券期货行政执法当事人承诺制度实施规定》相继颁布，进一步发展完善了行政和解，规定了当事人承诺的具体制度。但截至 2025 年 11 月，也仅有两起行政执法承诺的实际案例。适用率偏低与以下因素有关：一是监管理念尚未转变。传统监管具有很强的职权主义色彩，未能主动适应带有契约色彩的当事人承诺制度。二是适用主体各有顾虑。程序上，监管机构不得主动提议，只能由当事人申请。但在受理审查上及受理后的协议协商环节，监管机构拥有一定的裁量权，这种不确定性容易引发当事人的顾虑。

（2）事务所申请执法承诺的意愿有待观察除保护投资者利益、提高执法效率外，执法承诺制度的适用有利于维护事务所的声誉，即通过中止调查避免行政处罚对事务所的声誉和将来的业务开展造成负面影响。但以下因素会影响事务所申请执法承诺的意愿。

其一，与最终可能面临的行政罚款相比，适用执法承诺的经济成本并不低。如泽达易盛案中，某事务所与另一中介机构除共同承担 2.88 亿元的投资者赔偿责任外，还需分别缴纳惩戒性承诺金 1.05 亿元和 9261.13 万元。根据市场估算，承诺金额达到审计业务收入的 7-10 倍左右。根据《证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法》第 7 条的规定，当事人涉嫌证券期货违法行为情节严重、社会影响恶劣的，不适用执法承诺制度。该案对事务所适用执法承诺制度，其情节、性质应该不是太严重，即使处以行政处罚，也应当不会适用高倍数（如 5 倍以上，顶格 10 倍以下）的罚款。超过部分的承诺金可以解释为另一种代价，即减少事务所因接受持续调查所耗费的时间成本、消除行政处罚记录的后续影响等，但过高的承诺金应会影响事务所申请执法承诺的积极性，特别是对自身声誉不十分在乎的事务所而言，更是如此。

其二，只有在事务所有赔付能力、有责任心的情况下，执法承诺的适用才有现实可能性。从市场情况来看，事务所对小额业务适用执法承诺制度的意愿较高。一方面，因小额业务收入不大、罚款的倍数效应不会特别明显，赔偿金、承诺金的数额在可接受范围内。另一方面，花费上述赔偿金、承诺金可以维护自身声誉，避免将来处罚记录对业务开展的巨大影响，实是 “性价比” 比较高的事情。将紫晶存储和泽达易盛两起案例作为市场参照来看，有责任心且有能力承担九位数左右的承诺金支出的事务所毕竟是少数，大多数事务所在面临如此高额的款项支出后，恐难以维持组织架构的稳定性。

其三，事务所后续追偿的便利性也是影响该制度适用的重要考量因素。在很多情况下，事务所也是为 “首恶”（发行人、上市公司）、“帮凶”（上下游商户、相关金融机构等）的系统性串通造假所欺骗，只是在法律上承担中间责任或 “过渡性” 责任。其申请适用执法承诺制度的一个重要考量是，是否有便利、有效率的渠道向首恶、配合造假的第三方追责。目前，司法实践的追偿规则、程序机制尚未理顺，会在很大程度上影响事务所申请执法承诺的积极性。

（二）质控合规建设的高度重视

近年来，监管部门高度重视事务所的质控合规建设。不少事务所因内控合规体系薄弱、执业质量控制不足而屡遭处罚，但如何通过监管处罚进一步实质性地完善事务所的质控合规体系建设则仍有待探索完善。

处罚情况

从公布的行政处罚案例来看，事务所在质控合规建设方面存在以下问题，严重损害了审计的公信力。

（1）审计底稿缺失如湖南某事务所 2024 年 1 月至 7 月出具 1977 份审计报告无工作底稿，另有 1213 份审计报告仅存部分底稿。湖南省财政厅作出吊销执业许可、没收违法所得 59.28 万元并处以 5 倍罚款296.4 万元的处罚决定；重庆某事务所 2022 年至2023 年出具的 176 份审计报告无底稿，重庆市财政局对该所作出警告、吊销执业许可、没收 123.69 万元、罚款 31.5 万元等处罚。

（2）未恰当履行关键审计程序如安徽某事务所 2022 年和 2023 年出具的26 份审计报告未履行必要的审计程序，被处以警告、吊销执业许可、没收违法所得 8.501 万元的处罚；广西某事务所 2022 年至 2023 年出具 35份报告未履行必要程序，被暂停经营 9 个月并罚款 13.63 万元，相关注册会计师被暂停执业。陕西某事务所 2022 年至 2023 年出具214 份报告未执行风险评估审计程序，其中 198 份审计报告既未实施实质性审计程序也无审计工作底稿，陕西省财政厅对其作出吊销执业许可，罚款 185.67 万元的处罚。

（3）未保持独立性存在独立性管理机制不完善、独立性管理不规范情况，如某事务所仅依赖项目组成员签署独立性声明，缺乏必要的核查与监控机制，甚至出现独立性声明签署不完整的情况，导致制度形同虚设。更严重的是，有个别从业人员在项目承做期间买卖所审公司的股票，或其合伙人及主要近亲属违规持股，突破独立性底线。另有少数事务所过于依赖客户关系，缺乏职业怀疑，审计意见偏离基本事实。典型如深圳某事务所在 * ST 新亿年报审计中，明知该项目已被其他事务所拒接，仍与上市公司签订 “抽屉协议”，承诺不出具否定或无法表示意见，并约定若受监管处罚由公司予以补偿，严重丧失审计独立性。后该所受到证监会 “没一罚六” 处罚，相关注册会计师被处以长期市场禁入。¹⁸

（4）质量管理存在缺陷上海证监局 2025 年的会计监管通讯明确指出被检查事务所在质量管理方面的缺陷，具有很大的典型性、代表性。首先，普遍存在质量管理体系中的风险评估程序不完善。未针对质量管理要素设定具体的质量目标，未根据事务所和业务的性质、具体情况识别对质量目标产生的不利影响并确定是否构成质量风险，从而设计具体的应对措施。其次，业务承接及保持管理不规范。未建立独立部门或人员对特定项目分类和风险等级的审核机制。最后，档案管理不规范，未健全审计档案管理制度，未明确一名负责人分管审计档案工作；分所审计档案管理人员未接受档案管理业务培训；部分审计工作底稿档案未妥善保存。¹⁹

相关问题

据上，不少事务所存在审计底稿缺失、未恰当履行关键审计程序、独立性管理不规范问题，甚至涉及上千份报告，表明其违规并非偶发性疏漏，而是大规模、系统性问题，暴露出事务所在质控合规方面存在很大缺陷。这也意味着，监管部门加强日常检查，采取切实有效的措施防患于未然，特别是指导、督促事务所完善内控合规机制，显得尤为迫切重要。对此，尚面临以下问题。

其一，事务所内控合规建设缺乏统一的规范体系。与国有企业、金融机构相比，事务所在合规管理领域的制度基础明显滞后。依据《中央企业合规管理办法》及各集团内部制度，国有企业普遍建立了党委领导的治理体系；金融机构则依据《金融机构合规管理办法》等规章，形成了以首席合规官为核心的组织架构，有效防控合规风险，依法合规经营管理水平得以提升。但现行事务所在合规管理领域的制度主要集中于《注册会计师法》《会计师事务所质量管理准则第 5101 号》等，尚未形成系统的合规管理制度。多数事务所对 “合规” 概念的理解仍停留在抽象 “质量控制” 或 “风险防范” 的层面，缺乏对合规职责、流程、责任主体及监督机制的统一规范。

其二，监管部门在日常执法检查中，偏重于违法违规的事由及处罚决定，至于如何强化事务所的内控合规建设，则缺乏有效的针对性建议。在我国现行会计监管体系中，财政部、证监会等监管部门所遵循的执法流程，普遍按照 “违法事实认定 — 处罚决定 — 公开通报” 的线性逻辑进行。这种监管模式主要是通过公开通报和经济处罚形成行业震慑。从监管初衷来看，此举能够在短期内遏制部分事务所的严重违法行为，强化法律威慑力。但从长期治理效果看，这种 “惩戒式监管” 逐渐暴露出明显局限：一是监管关注点集中于 “事后处罚”，缺乏 “事前防范”；二是处罚缺乏制度化的指导功能，致使整改流于表面，难以促成合规文化的建设完善。在此逻辑下，事务所对监管的理解也逐步 “外部化”。事务所往往将监管视作 “外部风险事件” 而非 “内部治理要素”，管理重心集中于 “如何应对处罚”，而非 “如何消除根源风险”。被处罚事务所在收到行政决定后往往会迅速成立 “整改工作组”，但整改重点多集中于编制 “书面说明”，缺乏针对性、持续性的内部治理优化。因此，监管威慑虽然存在，但并未真正改变事务所的风险治理逻辑。整改报告完成后，事务所内部组织架构、合规文化建设等根本问题仍未根本解决。

其三，事务所内控合规建设缺乏制度性、动态性的激励约束机制。如一些情节较轻的合规问题，可以暂不予处罚，待合规整改并验收后，视情给予减免处罚或加重处罚。如美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）在审计监管中形成了具有激励导向的 “双轨机制”：一方面通过执法程序对违规行为予以惩处，另一方面通过完善的整改与补救制度，鼓励事务所主动识别并纠正内部控制缺陷。根据 PCAOB 相关规定，事务所在收到含质量控制批评的最终检查报告后，可在 12 个月内提交补救计划。若其在被正式处罚或公开批评前即主动披露问题、积极配合调查并提出可验证的改进方案，检查部在评估其整改成效时可在裁量中予以 “有利评价”，从而影响最终的处罚决定，例如缩短公开披露期或免于部分公开通报。²⁰此种“激励式补救机制” 促使事务所在违规初期即 “早报告、早纠正”，促使合规从被动响应转为主动管理。此外，PCAOB 设有整改后监督制度，要求事务所在补救措施实施后提交执行与效果报告，并接受后续复核。若整改成效未达预期，监管机构可重新将其纳入检查名单或追加执法程序。²¹这种 “监管 - 改进 — 再整改或激励” 的循环机制，促使合规建设从一次性应对转向动态改进。相比之下，我国监管执法偏重结果导向而忽视过程管理，在事务所内控合规建设上缺乏制度性、动态性的激励约束机制和动态反馈环节。在事务所管理办法及行政处罚程序中，尚未确立将整改绩效纳入执法考量的制度性安排，缺乏可计算、可评估的合规反馈指标、缺乏正向激励机制；尚未建立针对 “主动整改、配合调查、提前披露” 等行为的减免处罚制度。这不仅削弱了合规建设的内生动力，也使监管资源难以实现优化配置。

三、回应性监管理论的引入

回应性法治理念是为了解决法律与社会现实脱离的困境而出现的，它是法律现实主义和法社会学的一部分，最初由伯克利学派赛尔兹尼克（Philip Selznick）和诺内特（Philippe Nonet）所提出，旨在通过法律制度的研究和变革，来积极回应社会变革的需要，他们将既有法律划分为压制性法、自治性法和回应性法。在政治权力充分而资源匮乏的背景下，压制性法倾向于采取压制措施实现效益最大化，但却受到很少的制度约束，法的安定性和正当化程度也因此而降低。自治性法通过严格独立的法律规则、程序弥补了这一缺陷，但对规则和程序的极端形式化强调使其忽视了法与社会的互动，滋生了机械的、令人苦恼的法条主义和程序空转问题，偏离了规则背后的公共目的并阻碍了实质正义的实现。回应性法治理论应运而生，它强调法律目的的权威，并在整体上考虑制度的德性（善）和理性（良），不拘泥于法的形式主义和仪式性，而是探究法律和政策中蕴含的社会公认准则（价值），赋予国家制度自我修正的精神。²²伊恩・艾尔斯（Ian Ayres）和约翰・布雷斯韦特（John Braithwaite）在此基础上提出回应性监管理念，并详细介绍了其原则和实现路径，旨在强调激发公民或市场主体的内驱力，并设置由低到高、“胡萝卜加大棒” 的金字塔式的监管措施体系，因人施策、平等协商、动态调整，以达到最佳监管效果 ²³。回应性法治和监管理论对事务所的监管执法颇有启发意义，不妨归结为以下几点。

（一）道德性：注重区分事务所的动机和能力

回应性法治和监管主张把公民性（civility）作为维护公共秩序的标准，重视个体的道德内核或企业的社会责任，而非简单化、片面化地将其看做是理性经济人。事实上，多数行为人的动机是很复杂的，有出于利益的考虑，也有履行道德和社会责任的考虑，很少有某些个人是完全的利益最大化的追求者或者完全是无私的奉献主义者，具体怎样选择往往是在特定条件下决定的。很多个人或企业还是具有遵守法律、履行社会责任的意愿，也有一些是完全以利润最大化为主要追求的。激发和提升个体、企业内在的道德感，让它们主动守法并因此而获得长远的利益，是回应性法治和监管的更高追求。监管处罚必须考虑监管对象的动机、能力，尽量不伤及其主动性或增加对立性，而是要触及到其道德内核，并非为了罚而罚。

具体到对事务所的监管执法层面，各事务所的动机、能力各异。大多数事务所有较高的 “看门人” 意识，主动履职的意愿强，出现审计失败在于欺诈的隐蔽性太强或自身能力不够；只有极少数事务所是唯利是图而毫不顾及 “看门人” 角色和职责。监管部门应注重这种动机、能力的具体差异，立足于提高事务所守法意识和能力这一核心目的，采取有针对性的措施和处罚。仅仅是形式地满足处罚的条件、责任等，未必能够实质性地实现这一目的，如动辄得咎的不安状态或过重的处罚会挫伤守法意愿强、能力不足者的守法积极性，使其要么退出市场，要么规避乃至触犯法律、监管规定，以寻求更高的风险收益。当然，对主观恶性强、屡教不改者，严厉且必然确定的监管处罚是十分必要的。

（二）协商性：注重事务所主体地位及其权利表达

监管对象不是受体，在博弈中也有主体性、沟通性的一面。与道德性（目的性）紧密相关，回应性法治尊重每个主体及其权利表达，它不是单纯的命令控制型的法治，表现出更多的平等协商。共识不是单方主体意志的输出，而是多方主体博弈的结果。回应性监管更重视法暨治理内在的德性和活力，不仅仅是自上而下的管理，也包括积极能动的 “向上管理”。它特别强调金融市场主体并非被动的监管受体，而要积极发挥它们的作用，这样才能保证市场活力和法律规则的动态适应性。这意味着，监管不是单纯地、片面地命令控制，而是要敬畏市场、尊重市场主体，与市场相关主体积极互动、动态博弈，在实践中总结经验、汲取智慧，提炼出相对优化的监管规则和方式。如将市场主体简单地视为管理对象，就忽视了其提升内在德性、增强合规经营的意愿和能力，也容易压抑市场发展的客观需要。但不可否认，市场秩序能不能完全地自发形成，它需要政府予以引导和促进，对一些恶劣的、顽固的违法行为也应予以及时、严厉和有效的打击。

对事务所的监管执法同样要贯彻这样的理念。简单地将事务所预设为处心积虑逃避处罚的监管受体，会引发无休止的、充满对立性的 “猫鼠游戏”。若事务所无明显对抗监管部门的做法（如拒不提供审计工作底稿、相互串通规避调查等），则不应先入为主或片面地将事务所提出的异议、意见视为对监管权威的挑战，而应把它视为在监管部门指导、监督下共同协商和解决问题的机会。因为，监管部门的立场和角色也意味着它不如事务所那样具有 “春江水暖鸭先知” 的市场敏感性，而市场的动态发展决定了监管部门不可能及时、全面地掌握所有信息，采取何种监管处罚方式及其效果如何，都需要通过双方的沟通、博弈予以验证和不断完善。

（三）预防性：注重事务所的质控合规建设

基于目的性或道德性的考量，回应性监管立足于更广阔的社会治理视角。社会治理的更高境界不是事后的弥补或救济，而是防患于未然，也就是所谓的 “不治已病治未病”。在制度设计和实施层面，回应性监管把企业的内控合规纳入到规制视野中，着眼于企业社会责任感的提高、义利相容机制建设的完善和全流程风险隐患的排查，努力塑造预防性法治的基本面貌。

具体到对事务所的监管执法，预防性的日常检查、做实做细质控合规建设就显得尤为重要。考虑到注册会计师行业的特点，应将根本的职业道德置于首要位置，并要求事务所制定、执行具体的质控合规体系。且在后续的日常检查、监管执法中，始终把事务所的质控合规体系作为重要内容，进行持续性的跟踪，督促其不断优化细化，以适应新的发展需要。对于一些细小却关键的职业道德问题，应绝不姑息、整改到底。域外某事务所对其职员职业资格考试的作弊行为拒不提供证据，被美国证券交易委员会（SEC）处以上亿美元的罚金处罚、要求其自我整改、接受针对性的培训和检查等，这样的做法精准到位，能起到防患于未然的效果。

（四）针对性：注重事务所规制体系的完善

立足道德性、协商性，回应性监管理论发展出过责相当、手段和目的统一的规制系统。该理论认为，公私混合的规制体系会比单纯使用政府管制或完全依靠市场调节取得更好的效果。要根据不同的产业结构、市场主体的动机和自我规制的能力以及不同的时机，而采用不同程度的干预和不同的规制措施，此即针锋相对法（tit-for-tat）。作者把回应性规制方法概括和描述为 “金字塔” 理论，包括 “规制措施金字塔” 和 “规制策略金字塔”。多数的政府措施应该是位于 “强制金字塔” 底端的教育、说服，再根据情况而升级到警告、罚款、暂停营业乃至于最严厉的吊销执照。从策略角度，政府首先应该鼓励行业自我规制，当自我规制达不到预期效果时，政府将采用强化型自我规制（enforced self regulation），比如企业根据自己的情况来制定规则，但要接受政府的审批和监督（合规机制），如果这种强化型自我规制还不能奏效的话，政府就会采取传统的命令控制型规制。²⁴这种措施、策略所形成的管制体系有很强的针对性、适应性，因为其考虑到了博弈过程形成和维护合作的成本收益问题以及个人或企业的复杂动机：双方都先采取合作的姿态，直到有一方背弃了这种合作关系，另一方再采用惩罚的报复手段，从而使双方又回到合作的态势并重建合作型关系。

所谓的针对性，实际也可总结为 “先教后诛” 的规制策略、过责相当的措施体系。总体上，除对唯利是图、主观恶意大的事务所径直采取严厉的监管处罚外，对其他有守法意愿和意识的事务所，应优先适用约谈这一柔性执法手段，必要时可指导、帮助、监督其制定和执行内控风控方面的合规计划，在整改无效或其拒不改正时，再根据情节严重程度，相应适用警示函、罚款、停业乃至吊销执照等措施或处罚。美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的做法也遵循这样的逻辑。PCAOB 通常通过谴责、罚款、撤销注册、禁止从业、限制审计活动、采取补救措施、继续教育和培训来惩戒违规事务所，其中，对于对抗 PCAOB 检查的行为处罚最重，一经查实即对事务所撤销注册，对注册会计师禁止从业；对违反报告义务、披露不完整的行为，则多采取谴责、小额罚款及补救措施，确保违规行为得到纠正；对违反审计准则、质量控制标准的情形，则根据严重程度实施阶梯化处罚，从整改令、继续教育到短期执业限制不等。²⁵

在监管处罚的具体适用中，要努力做到过责相当，威慑不足会放纵违法行为，而威慑过度则会强化监管与市场的对立，不利于发展健康的市场生态体系。如资格罚是极其严厉的处罚，能充分彰显保护投资者的价值和依法治市的决心。但资格罚的外部性很强，不仅直接影响到事务所自身业务的运营，也影响到其他利益相关方：一些无辜的合伙人、员工选择转所、离职，尽管资格罚因与其无关的项目团队的审计失败而引起；原本计划上市的公司因事务所的资格罚而暂缓上市，因为它们需要找到新的审计机构来接手项目，而时间上的延误可能意味着错失重要的市场窗口和投资机会。因此，普遍性、高频次的资格罚容易滑向过度震慑，进而影响市场信心及其运行，只有在事务所主观故意、违法行为极其恶劣的情形下，资格罚才有适用的必要。

四、若干制度建议

回应性监管理论旨在努力提升市场主体内在道德、守法意愿和能力，充分尊重市场主体地位，体现监管和市场的良性沟通、有序博弈，积极追求监管执法的预防性、针对性效果。在对事务所的监管执法中，建议秉持这一理念进行制度变革，在大力探索完善事务所行政执法承诺制度、质控合规建设的同时，对传统监管处罚应予以适当的改进，包括提高 “较大数额” 的行业标准、完善资格罚的适用机制等。

（一）扩大行政执法承诺制度的适用

推动监管理念的合作化转型

要提高制度适用率，不仅要引导市场主体积极主动，更重要的是推动监管机构树立合作执法的理念，突破传统意义上的二元对立的监管模式。这也更加符合行政执法当事人承诺制度所体现的合意性。针对目前适用存在的问题，可以从以下两个方向建立合作关系。

一是提升监管机构的主动性，即在告知事务所有权申请适用承诺制度外，还可以就案件情况是否适用以及可能的后果进行一定的指导和阐明。并在实践中逐步形成分级分类适用标准，明确哪些类型的案件可以在执法承诺申请中被优先考虑。同时，考虑到实践案例较少，市场对制度的熟悉程度也不足，各地证监局可以设立执法承诺制度咨询窗口，让事务所等中介机构通过咨询对案件的制度适用可能性及相关后果产生初步判断。

二是充分就承诺协议进行协商，提升事务所意愿。在行政执法当事人承诺制度中，承诺协议的签订是制度核心。而在程序保障和充分的信息披露前提下，监管机关与行政相对人之间形成合作关系并不必然具备苛责性，²⁶因此，《证券期货行政执法当事人承诺制度实施规定》第 13 条规定：“办公室经与当事人沟通协商，认可当事人作出的承诺的，应当按照规定与当事人签署承诺认可协议。” 其中的 “认可” 就不应理解为监管机构单方面的许可，而应是双方对合意的认可。只有双方就案件情况充分沟通，合理确定权利义务，最终达成信任关系，并就承诺认可协议的沟通情况、协议中涉及投资者权益保护的内容、涉嫌违法整改措施、履行期限以及后续履行和监督情况予以持续公告。²⁷如此才能让事务所从过往的逃避和对抗情绪中脱离，切实提升自身意愿。

合理确定承诺金标准

经济成本是事务所进行各种决策的重要考量，在面临可能的处罚时更是如此。虽然事务所出于声誉的考量会愿意承担额外的一部分数额，但过重的负担会对整个行业的积极性造成严重影响，从而让制度难以落实。因此，要提升适用率，首先应合理确定不同的承诺金数额区间。虽然《证券法》规定的罚款范围为业务收入一倍以上十倍以下。但若不做区分而适用高倍处罚，不仅严重影响事务所的意愿，也无法体现行政法的比例原则。因此，可以初步将承诺金分为 1-3 倍、4-7 倍和 8-10 倍三个区间。对应当事人或案件事实为轻微、中等和较重三个程度，以此避免 “一刀切” 式的数额认定。

其次，应当在考虑综合数额时加入事务所履职情况、事务所配合调查程度以及事务所自身能力等考量。当事人承诺制度本质还是行政行为，其所代表的应是监管机构对市场的监督和规范，并不能等同于司法行为所代表的对违法的惩治。《证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法》第 14 条将涉嫌违法行为可得收益、涉嫌违法行为可能被处以罚款、没收违法所得的金额、投资者涉嫌违法行为所遭受的损失以及签署承诺认可协议时所处的执法阶段作为数额考量因素。但仅考虑违法性因素不足以在监管中全面评价涉事主体的行为。因此，应从不同角度考量数额问题。就事务所履职情况而言，往往存在第三方恶意隐瞒欺诈的情况，此时若仍让履行通常职责的事务所承担较重的责任，明显有违行政法合理性原则。就事务所配合调查程度而言，不同的主体的配合程度差异较大，理应对积极配合调查的主体予以适当减少，起到激励作用。此外，就事务所自身能力而言，我国事务所发展程度差异较大，各自的承受能力不尽相同。应对事务所的赔付能力进行充分了解，并作为承诺金数额的认定依据，起到刚柔并济的效果。

最后，出于事务所组织结构稳定性以及整改实施的持续性的保证，可以允许将承诺金中对事务所确有压力的一部分作为强制性合规投入、强制性内部制度建设投入等措施，在降低短期金额压力的同时，提高事务所的自身建设，并通过提交报告确保其流向。

明确事务所向首恶追偿的可行路径

事务所是否愿意主动适用行政执法当事人承诺制度，也取决于其能否在承担 “过渡性” 责任后，顺利向造假链条中的真正责任人（发行人、管理层及相关第三方）追偿，可以从以下方面完善追责路径。

在证据层面，应当允许事务所向证券监督管理机构申请获取必要的调查材料。在此类案件中，事务所作为受欺诈方，难以通过审计手段获取真实材料，也就无法证明自身勤勉尽责。而由于证券监督管理机构已经进行了必要调查，相比于受欺诈的事务所而言，可能掌握了更加全面具体的证据材料。因此，应在对敏感信息进行处理后，允许事务调取部分证据材料进行诉讼。

在追偿层面，司法应明确事务所在承诺履行完毕后仍可以对 “首恶”、上下游 “帮凶” 以及其他恶意第三方享有追偿的权利。同时，在实践中逐步完善勤勉尽责的认定条件，并以此作为事务所追偿的责任比例划分基础。若事务所已勤勉尽责，那么在承诺后可以向首恶和其他责任主体主张赔偿金和承诺金。若事务所存在一般过错，则应根据过错程度承担赔偿金和承诺金，对超出应承担的范围仍可向首恶追偿。若事务所与企业等串通，共同损害投资者责任，事务所应当承担相应责任，无权追偿。总之，应尽快完善事务所的追偿机制和程序，给予其明确的心理预期，以增强其申请执法承诺制度的积极性。

（二）强化事务所质控合规建设

构建系统化的内控合规管理体系首先，事务所合规管理制度的设计需要加以完善。建议由财政部、证监会牵头来制定《会计师事务所合规管理办法》，明确合规管理的目标、基本原则以及组织架构等内容，以此推动形成行业统一的规范体系，为事务所开展合规建设提供制度依据以及操作指南。其次，质量管理体系中的风险评估程序应当细化。建议事务所针对重大风险点设置专家介入、项目质量复审等不同的风险应对措施，达成对质量风险的量化识别以及动态监控。再次，应规范业务承接管理，形成前端风险控制机制。对于规模较大或者业务类型复杂的事务所而言，建议设立业务承接委员会，让合规部门以及业务部门一同参与决策，形成多维度的风险评估以及独立性审查机制。同时，要把利益冲突识别与排查归入业务承接流程，保证业务承接的独立性、适当性。要严格规范档案管理制度，以此保障审计底稿的完整性、真实性以及可追溯性，建议事务所全面推行电子化审计档案系统，明确档案管理责任人，建立档案管理台账并且定期组织档案管理培训，提升档案整理、归档以及保存的规范性和一致性，从制度和技术层面共同强化底稿管理质量。

推动监管模式从 “事后处罚” 向 “事前预防” 转变首先，建议在检查与处罚环节中引入 “指导性整改建议” 制度。当监管部门形成检查意见或者作出行政处罚决定时，应当同时针对事务所在质量管理方面存在的薄弱环节，提出具体、可量化并且有操作性的整改要求，并设置明确的整改期限与阶段性目标，使整改过程由事务所的 “自主探索式整改” 转变为 “监管引导下的结构化改进”，以此提升整改的针对性以及有效性。其次，建议建立整改后复核机制。参考PCAOB 的整改后监督安排，我国可探索在处罚作出后一定期限内启动专项复核，对事务所提交的整改落实情况、执行报告及效果评估材料进行系统审查。对于整改成效未达到预期的事务所，应当再次纳入重点检查范围，必要时采取进一步监管措施，以此保证整改要求切实落实，避免出现形式主义整改。此外，可构建制度化的整改信息披露机制，鼓励监管机构按照年度发布优秀整改实践案例等信息，搭建公开透明的合规经验共享平台，促进整个行业对常见合规问题进行有效学习与整改，推动整体质量管理水平不断提升。

建立制度性、动态性的激励约束机制在强化执法力度的同时，应通过制度设计形成正向激励，使事务所认识到合规建设是市场竞争力的重要基础。可借鉴 PCAOB 的 “双轨机制”，探索建立具有中国特色的激励型合规制度。

首先，针对情节较轻且可纠正的违规行为，可引入主动整改减轻处罚的机制。若事务所在调查阶段主动披露问题、积极配合调查并提交可验证的整改方案，监管部门在裁量时可适度给予从宽处理，例如减少罚款数额、缩短信息公开时长等。这类机制可减弱事务所想要隐瞒问题的动机，推动其在违规初始阶段就主动纠错，形成 “早发现、早整改” 的行业规范。

其次，应构建合规绩效评价制度，为行业提供明确的正向激励。英国 FRC 年度审计质量评估（AQR）针对事务所的审计质量展开分级评价，例如划分成 “良好”“有限改进”“重大改进” 这几个等级，并且把评价结果予以公开，同时联动后续的检查安排、注册条件以及业务限制等相关措施，形成一种 “高质量 — 低监管压力、低质量 — 高监管要求” 的激励结构。²⁸我国可借鉴此模式，构建起覆盖整个行业的合规绩效评价体系，把评价结果和检查频次、资格认定以及项目准入等相互关联，并且定期发布行业合规评价以及优秀整改实践报告，让良好合规获得制度红利，推动事务所从被动应对向主动提升合规管理能力转变。

最后，建议构建可量化、可追踪的合规反馈机制。通过建立年度合规自查、合规指标体系及动态监测平台，实现合规信息的数据化和可视化。监管部门可定期发布行业合规分析报告，以此引导事务所参照优秀实践范例，把合规纳入常态化监测体系，有助于防范形式化整改情况出现，促使合规切实成为事务所内部治理能力得以提升的核心驱动力。

（三）科学设定 “较大数额” 的行业标准

监管的核心目标不仅在于惩戒事务所的违规违法行为，更在于系统性引导注册会计师行业形成以质量为导向的执业文化，并保障行业的长远健康发展。

在事务所的行政处罚实践中，罚款是最直接、最可量化的制裁手段之一。但罚款并非越高越好，科学设定并适用 “较大数额罚款” 的标准，成为构建合理行政处罚体系、保障事务所健康发展的关键问题。监管的核心目标，不应仅仅是 “为了罚而罚”，而应在惩戒与规范之间取得平衡。²⁹

遵循过罚相当原则国务院发布的《关于进一步规范和监督罚款设定与实施的指导意见》(以下简称《指导意见》)，明确提出了科学适用过罚相当原则。这一原则不仅是行政法基本原则，也是现代治理中避免 “以罚代管” 与 “重罚主义” 的重要保障，做到当宽则宽、当严则严，避免失衡。设定罚款数额时，首要的考虑因素是行政违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度。在此基础上，再统筹考虑经济社会发展水平、地方实际、当事人的主观过错及获利情况、相似违法行为罚款规定等因素，区分情况、分类处理，确保有效遏制违法、激励守法。

契合审计行业特点《关于 <中华人民共和国政府采购法实施条例> 第十九条第一款 “较大数额罚款” 具体适用问题的意见》（财库〔2022〕3 号）明确 “较大数额罚款” 一般为 200 万元，但同时也留下了调适的空间：“法律、行政法规以及国务院有关部门明确规定相关领域 “较大数额罚款” 标准高于 200 万元的，从其规定。”200 万元的标准针对的是各类行业，但审计行业有其特殊性。首先，事务所作为专业机构，其违规行为往往与执业规范、职业道德密切相关，而非直接谋取非法经济利益。其次，审计行业的固有局限性（如上市公司与相关方的有意欺瞒、审计手段的不足等）、事后评价的苛责或偏差，使其很容易担责；而行业的的收入特点决定了对其罚款很容易达到 200 万元标准，一单证券业务收入的一倍罚款就远超此标准。

再次，大所与中小所的业务结构、财务能力差异巨大，罚款标准若一刀切，可能导致中小所直接退出市场，反而不利于行业多元化发展。

具体建议

综上，建议通过正在修订的《注册会计师法》或国务院、财政部的相关规定，科学设定 “较大数额” 的行业标准。一是在总体上提高审计行业的 “较大数额罚款” 标准。二是对证券业务的 “较大数额罚款” 标准可以调整为 “较大倍数罚款” 或 “较多次数处罚”，例如，被监管部门处以 3 倍以上业务收入罚款或 2 次以上罚款的，可视为符合 “较大数额罚款” 标准。这样的设定既考虑到行业特点，也体现了 “先教后诛” 的包容性，避免行业产生动辄得咎的顾虑。三是在立法未完善的情况下，执法应尽可能审慎和精细。如对底稿瑕疵、单个程序不完善的情形，尽量采用约谈、责令改正等措施，尽量避免触发 “较大数额” 的罚款，以减少对事务所后续展业的不利影响；对恶意参与造假者，自当严惩不贷。

（四）完善资格罚的适用机制

资格罚是最具制裁效力的行政处罚手段，而且其引发的市场连锁效应往往远超单个事务所本身，可能导致客户企业、资本市场运行乃至投资者信心受到波及。基于资格罚的严厉性、外部性，监管部门应审慎适用资格罚，并进一步完善资格罚的适用机制。

设定裁量基准与适用标准

资格罚应建立明确的适用标准和裁量基准，确保处罚力度与违规行为的性质、情节及社会危害程度相匹配，避免随意适用。

一是明确适用范围。资格罚应主要适用于严重失职、反复违规或重大舞弊未被发现的情形，而不能泛化为应对所有审计瑕疵的 “通用手段”。对 “屡教不改” 或 “重大危害” 的极端情形适用资格罚是妥当的，如某事务所因长期存在质量控制缺陷、且在接受监管部门警示后仍未有效整改，最终被处以暂停执业资格的处罚。但对于一般性执业瑕疵，例如个别审计证据不足、程序瑕疵等，更适合采取罚款、警告或责令整改等替代措施。

二是量化裁量因素。在裁量基准中，应设定与违法行为严重性、业务规模、违规频次、整改态度及潜在市场风险挂钩的分级指标。第一，违法行为严重性，区分是否涉及恶意串通舞弊或重大财务造假。第二，事务所业务规模，大型事务所承担的市场责任更高，应考虑处罚外溢风险。第三，违规频次，是否存在连续、重复性的执业问题。第四，整改态度，是否主动披露、积极补救。第五，潜在市场风险，处罚是否会造成多家上市公司 IPO 延误或财报披露中断。通过量化考量，可避免资格罚因主观裁量不当而引发执法争议。³⁰

三是差异化处理。在当前的审计监管实践中，监管机构是以单次或在一定期间内连续审计失败的次数为依据，对事务所作出暂停从事证券业务的处罚。这种做法没有充分考虑审计失败的概率问题。大型事务所服务的上市公司数量众多、业务覆盖面广，即使其内部管理体系相对健全、整体执业质量相对较高，也不可能完全避免因客户舞弊而导致的个别审计失败。如果不考虑事务所业务规模，大所和中小所采用同样的数量标准，显然对大所不利，因为大所客户数量多。另外，采用同样的标准会导致大所为规避潜在处罚风险而回避高风险客户，最终导致此类高风险客户流向审计应对能力相对较弱的中小所。长远来看，这不利于审计市场的资源优化配置和会计信息质量的提升。³¹

建立处罚前的评估机制

在实施资格罚前，应当建立科学的风险评估机制，以全面考量处罚后果的可控性。

一是形成风险评估报告。监管机构在作出处罚决定前，应对事务所的经营状况、在审项目、关键客户及员工结构进行全面评估，形成书面风险分析报告。若在处罚前有充分评估，市场冲击或许可部分缓解。

二是关联企业影响分析。资格罚不仅影响事务所，还会对其客户及上下游企业带来间接冲击。处罚决定前应开展 “关联企业影响分析”，预测资格罚可能带来的客户违约成本、IPO 项目延误及融资受阻等次生效应。

三是缓冲与过渡安排。在风险评估的基础上，监管机构可设计缓冲期或过渡措施。比如允许事务所在暂停期限内完成已承接的关键审计项目，避免 “半途而废”；或是临时指定替代事务所接管相关项目，以确保客户企业不因事务所资格罚而陷入财务披露困境。这样，既能维持处罚的震慑效果，又能最大限度地降低对市场和投资者的负面影响。

负责人集体讨论机制

资格罚的决定应引入监管部门的集体讨论机制，强化决策的科学性与透明度。

一是内部讨论。在处罚决定前，监管部门可组织跨区域专家、法律工作者与审计专业人员对案件事实、执业风险及潜在后果进行集体讨论，形成多方意见。建议监管部门在对事务所作出暂停从事证券业务的处罚时，将审计失败发生的概率作为考量因素之一。通过将审计失败发生的概率纳入资格罚的决策框架，监管部门能更精准地识别真正存在系统性风险、需要通过暂停从事证券业务进行处罚的事务所。

二是给予事务所申辩与整改机会。在处罚前，允许事务所提交整改计划和申辩意见，充分考虑其整改能力与内部治理改进的诚意。事务所若能在处罚前提交系统性整改方案，或许可通过分阶段监督替代直接的资格罚。可借鉴美国 PCAOB 的特色监管方法，即对检查发现的质量控制系统缺陷给予事务所 12 个月的整改期。在整改期内，事务所平均会提交 2—3 次回复草案，直至 PCAOB 对每项质量控制缺陷的整改情况满意。³²

三是决策记录公开透明。集体讨论的过程、裁量依据及风险评估结果应形成完整的书面记录，并在必要时向社会公开。这不仅有助于处罚的可追溯性，也能增强公众对监管公正性的信任。

注释

¹广东省广州市中级人民法院民事判决书，（2020）粤 01 民初 2171 号。²上海市高级人民法院民事判决书，（2021）沪民终 130 号。³四川省成都市中级人民法院民事判决书，（2019）川 01 民初 2806 号。⁴四川省高级人民法院民事判决书，（2020）川民终 293 号。⁵最高人民法院民事判决书，（2022）最高法民申 365 号。⁶黑龙江省高级人民法院民事判决书，（2023）黑 01 民初 2205 号。⁷湖南省高级人民法院民事判决书，(2020) 湘民终 262—264 号。⁸中国政府采购网网站，https://www.ccgp.gov.cn/cggg/dfgg/gzgg/202502/t20250210_24146845.htm，2025 年 9 月 26 号访问。⁹中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书，〔2024〕23 号。¹⁰财政部关于《中华人民共和国政府采购法实施条例》第十九条第一款 “较大数额罚款” 具体适用问题的意见，财库〔2022〕3 号。¹¹参见 解志勇、石海波:《企业合规在行政执法和解中的导入研究》，载《行政法学研究》2023 年第 5 期。¹²参见 张政燕:《资本市场行政执法当事人承诺实施问题研究》，载《证券市场导报》2023 年第 8 期。¹³参见 程丹：《紫晶存储案投资者获赔逾 10 亿 证监会依法终止对四中介调查》，载证券时报网，https://www.stcn.com/article/detail/1305018.html。¹⁴参见 马静：《泽达易盛一案，最新进展》，载证券时报网，https://stcn.com/article/detail/1372040.html。¹⁵上海市金融法院民事判决书，（2023）沪 74 民初 669 号。¹⁶该表系对仅有两起执法承诺案例的整理总结。¹⁷参见 刘子涵：《行政执法当事人承诺制度需强化实践应用》，载中证网，https://www.cs.com.cn/xwzx/hg/202309/t20230909_6365965.html。¹⁸中国证监会行政处罚决定书，〔2022〕6 号。¹⁹《上海证监局会计监管通讯 二〇二五年第一期》，载上海监管局会计监管通讯，https://www.csrc.gov.cn/shanghai/c105572/c7544626/content.shtml。²⁰ See PCAOB Publishes New Supplement to Staff Guidance Concerning the Remediation Process(Oct. 31, 2024),https://pcaobus.org/news-events/news-releases/news-release-detail/pcaob-publishes-new-supplement to-staff-guidance-concerning-the-remediation-process?²¹ See Additional Insights on the Remediation Process https://pcaobus.org/documents/remediation-spotlight.pdf²² Philippe Nonet and Philip Selznick, Toward Responsive Law:Law and Society in Transition, New York: Harper and Row, 1978.²³ Ian Ayres and John Braithwaite, Reponsive Regulation:Transcending the Deregulation Debate, Oxford: Oxford University Press, 1992