江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（证券代码：301290，证券简称：东星医疗）于2025年12月4日发布公告称，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，拟对《公司章程》中利润分配相关条款进行优化调整，以进一步规范公司内部治理结构。该议案尚需提交公司股东会审议。

修订背景：依据监管要求完善治理结构

公告显示，本次修订是根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件，结合公司实际治理情况作出的调整，旨在更科学地平衡公司发展与投资者回报。

核心修订：利润分配政策多维度优化

本次《公司章程》修订聚焦利润分配条款，重点对现金分红条件、重大投资/支出界定、差异化分红比例等核心内容进行调整，具体变化如下：

现金分红条件更趋严谨

修订后，公司实施现金分红需同时满足三项条件：一是公司合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值；二是实施现金分红不会导致公司营运资金不足或影响正常生产经营；三是未来12个月内（自分红基准日起算）无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

相较于修订前“可分配利润为正值”的单一财务指标，新条件新增了母公司报表未分配利润要求，进一步夯实了分红的财务基础，避免因合并报表与母公司报表差异导致的分配风险。

重大投资/支出界定标准调整

为更精准评估公司资金需求对分红的影响，修订后对“重大投资计划或重大现金支出”的定义作出调整，具体包括两类情形：
1. 未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；
2. 上述累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

而修订前的标准为“累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的30%”，新定义通过引入“净资产50%+5000万元”及“总资产30%”的双重标准，更严格地界定了可能影响分红的重大资金支出，提升了政策的可操作性。

差异化现金分红比例明确化

修订后，公司根据发展阶段及资金支出情况，明确了差异化现金分红比例要求：

此外，修订后明确“公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，视同公司现金分红，纳入现金分红相关比例计算”，进一步拓宽了投资者回报的实现路径。

利润分配调整机制强化中小股东权益保护

修订后的章程明确，公司调整利润分配政策时，需详细论证必要性与可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道与股东（尤其是中小股东）沟通；调整方案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，董事会制定分红方案时，独立董事有权对损害中小股东权益的方案发表独立意见，审计委员会将对分红政策执行情况进行监督，确保决策透明与股东权益保护。

后续安排：尚需股东会审议及工商变更

公告指出，本次《公司章程》修订议案尚需提交公司股东会审议。待股东会审议通过后，公司将授权董事会或指定人员办理工商变更登记及章程备案手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至相关手续办理完毕止。

市场分析认为，本次利润分配政策的优化体现了东星医疗在完善公司治理、保障投资者回报方面的积极态度，有助于提升公司长期投资价值。

（完）

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