来源：钛媒体

11月2日，安凯微（688620.SH）宣布拟以3.26亿元现金收购思澈科技85.79%股权。尽管标的至今尚未盈利，但凭借其在超低功耗AIoT芯片领域的技术积累及与安凯微在产品、技术、市场、供应链等方面的协同性，仍获高溢价估值。

然而，安凯微自身正深陷主业持续亏损、IPO募投延期与现金流承压等多重困境。在自有资金难以支撑并购价款背景下，贷款并购引发市场对其财务可持续性的担忧。

值得一提的是，这场并购呈现出明显差异化定价特征：相较于创始团队以相对低价转让股份，并附带盈利对赌与核心人员留任条款，君联、高瓴等十余家外部投资机构以相对高价实现曲线退出。

标的亏损仍溢价，现金收购钱从哪来？

公告显示，安凯微拟以现金方式收购思澈科技（南京）有限公司（以下简称“思澈科技”）85.79%股权（对应标的公司注册资本339,215.0301美元）。交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。

根据市场法评估，截至2025年7月31日，标的股东全部权益价值的评估值为38,500.00万元，最终综合估值确定为人民币37,998.75万元。标的公司审计后母公司账面所有者权益增值率127.52%、合并报表归属于母公司所有者权益增值率714.53%。

标的公司至今尚未盈利，2024年、2025年1-7月营收分别为6204.1万元、4382.35万元，净利润分别为-4864.29万元、-1850.76万元。

本次并购设置了业绩对赌，承诺期为2026年1月1日至2028年12月31日。若承诺期实际净利润之和为负数，或者2028年度实际净利润为负数，创始股东须以零对价转让剩余股权；若业绩达标，受让方将基于估值结果收购剩余股权；若在承诺期内实施股权激励，确认股份支付费用的50%应当予以扣除，不得计入实际净利润。

此外，创始股东承诺并保证，在业绩承诺期内，标的公司核心团队主动离职率不得超过50%，且核心人员王靖明、吕远不得主动离职。

值得注意的是，现金收购方式或将加剧安凯微的流动性压力。截至2025年三季度末，安凯微自有资金余额3.1亿元，短期负债1.46亿元。公司拟采用自有资金及银行贷款相结合方式分期支付交易价款，通过申请6-10年中长期贷款，分期偿付，再结合账面现金状况，降低现金流压力及无法及时付款的风险。

资料显示，安凯微于2023年6月登陆科创板，成为科创板首家以物联网智能硬件核心芯片为主营业务的上市公司。

自上市以来，公司业绩下滑明显，2024年级2025年前三季度不仅营、利双降，还出现持续亏损，同时，公司经营性净现金流持续告负，显示主营业务造血能力不足。

根据规划，上市募集资金净额9.25亿元，除1.5亿元用于补流外，其余资金用于物联网领域芯片研发升级及产业化项目、研发中心建设。截至2025年上半年，累计投入募资3.7亿元，投资进度39.97%，原定2025–2026年完工的两大核心募投项目均已延期至2027–2028年。

以目前账面情况，安凯微需同时应对超5亿元募投项目投入与3.26亿元并购款支付的双重压力，资金平衡难题亟待破解。

差异化定价背后，十几家VC曲线退出

思澈科技成立于2019年3月，是一家专注于创新型高性能、超低功耗物联网芯片设计的集成电路设计公司，产品研发主要聚焦超低功耗物联网的数据采集、处理，以及边缘人工智能推断等领域，以满足AIoT场景下边缘计算对算力、能效比、成本和实时性的综合要求，具体应用涵盖智能穿戴、健康设备、智能家居、智能终端、工业仪器仪表、智能楼宇等。

公司创始团队均为半导体行业老兵，其中，CEO王靖明来自紫光展锐，曾任紫光展锐首席运营官(COO)，兼5G产品线总经理，直接领导5G产品线研发；核心研发团队汇聚了来自Marvell、Broadcom、锐迪科、展讯的精英。

对于本次并购目的，安凯微提到，有助于公司丰富产品品类，加速物联网应用处理器芯片产品的技术升级，推进公司整体业务发展；共享客户资源、提高对客户的整体方案解决能力，加强市场开拓；增强公司的研发能力和技术水平；通过集约化采购、供应链渠道融合等，综合降低上市公司成本。

当然，期待这笔交易落地的，还有思澈科技背后的豪华股东阵营。

据天眼查，思澈科技至今已完成了至少四轮融资——2019年7月，完成天使轮；2020年10月，完成Pre-A轮融资；2021年8月，完成A轮融资；2022年10月，完成A+轮近亿元人民币融资。

另据公告及官网显示，思澈科技外部股东包括君联资本、联想之星、高瓴创投、中芯聚源、复星锐正、元禾璞华、远翼投资等十余家投资机构。公司最后两轮融资（即A2轮、A2+轮）融资投前估值分别达11.2亿元及11.66亿元。

本次交易中，采用差异化定价机制。根据公告，十余家投资人股东按照“投资本金”方式定价，以3.04亿元转让所持标的公司49.79%的股权，对应的综合估值为61,054.68万元；创始团队以6,111.11万元估值向公司转让36%股份，转让价为2200万元。

这场并购豪赌究竟能否点燃安凯微转型的火苗，还是仅沦为资本退出的通道，唯有时间能给出答案。（文｜公司观察，作者｜马琼，编辑｜曹晟源）

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