杭州市园林绿化股份有限公司（证券代码：605303，证券简称：园林股份）于2025年12月2日公告称，公司于12月1日收到上海证券交易所下发的《关于对杭州市园林绿化股份有限公司购买股权事项的问询函》（上证公函【2025】3977号）。上交所就公司拟以1.12亿元购买杭州华澜微电子股份有限公司（简称“华澜微”）6.4969%参股权事项提出五大方面问询，要求公司核实并披露相关情况。公司表示将按照要求及时回复问询函并履行信息披露义务。

据公告，园林股份于2025年12月1日披露拟收购华澜微6.4969%股权，交易完成后公司将成为华澜微第一大股东，但不对其形成控股关系。本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，亦无需提交公司股东会审议。针对该交易，上交所从标的公司业绩、交易目的合理性、交易估值、支付安排及内幕交易等方面提出具体问询。

关于标的公司业绩的持续性

问询函指出，华澜微曾于2022年12月申报科创板IPO，并于2024年5月撤回申报。财务数据显示，标的公司近年营收下滑且亏损持续扩大：2022年主营业务收入5.65亿元，扣非净利润-1.11亿元；2023年1-9月主营业务收入2.21亿元，扣非净利润-0.78亿元；2024年营业收入3.66亿元，扣非净利润-1.43亿元；2025年1-9月营业收入1.99亿元，扣非净利润-0.84亿元。上交所要求公司说明华澜微连续亏损及亏损扩大的原因，结合业务模式、技术壁垒、客户变化及在手订单等分析；对比同行业公司说明收入利润是否与行业趋势一致及差异原因，并提示业绩风险；同时补充披露撤回IPO申报的原因及是否构成本次交易障碍。

关于交易目的的商业合理性

公告显示，园林股份自身亦面临持续亏损。公司2023年、2024年、2025年1-9月扣非净利润分别为-1.59亿元、-2亿元、-1.13亿元。上交所要求公司结合华澜微股权结构及决策机制，分析收购后不形成控股的原因；结合公司自身经营情况及在华澜微所处行业的技术、人员、资金储备等，说明在自身持续亏损情况下跨界购买持续未盈利标的的商业合理性，是否有助于提高持续经营能力及是否损害中小投资者利益，并充分提示风险。

关于交易估值的公允性

本次交易评估采用收益法和市场法，评估结果分别为8.13亿元和17.25亿元，公司最终采用市场法作为评估结果，评估增值率达265.23%。上交所要求公司说明在收益法估值大幅低于市场法的情况下选择市场法的原因及合理性，交易对方与公司及相关方是否存在关联关系或其他利益安排；结合评估参数、同类资产收购定价及标的公司历史融资情况，量化说明估值公允性；并结合估值溢价率及公司自身亏损情况，说明是否已采取保障中小股东利益的相关安排，独立董事需发表意见。

关于交易支付对流动性的影响

本次交易作价1.12亿元，资金来源主要为自有资金和银行贷款。截至2025年9月末，公司账面货币资金2.53亿元。上交所要求公司结合支付安排和日常经营所需资金情况，量化分析本次交易对公司现金流及流动性的潜在影响。

关于内幕信息管理情况

值得注意的是，公司于12月1日披露收购公告，而11月28日公司股价涨停。上交所要求公司补充披露筹划收购事项的具体过程，包括交易环节、进展、重要时间节点及参与知悉人员范围等；并全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。

标的公司华澜微近年主要财务数据如下：

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