一家做政府信息化的上市公司（天亿马），花了近12亿，买下了一个给抓娃娃机、共享按摩椅装“智能大脑”的公司（星云开物）98.56%的股权。这个被买的公司来头不小，是腾讯等大资本投资过的“隐形冠军”。

为什么说这是“蛇吞象”？

天亿马自己市值才30亿左右，却掏出近12亿现金+股票做收购。

它买的星云开物估值高达12.1亿，比其账面资产溢价了6.5倍，是个不折不扣的“大家伙”。

这笔买卖精妙在哪？

钱不够，股份凑：天亿马没那么多现金，所以支付对价一半用现金（6亿），一半用公司股票（5.8亿）。同时，公司实控人还自掏腰包1.55亿认购股份，给市场注入信心。

一个公司，三种价：对不同股东给不同估值，非常灵活：

核心高管和员工：给的估值最高（近17亿），是为了绑住团队，让他们继续干活赚钱。

腾讯等后期投资人：给的估值适中（12亿）。

早期投资人：给的估值最低（8亿），但他们进入成本低，依然大赚。

签了对赌协议：星云开物承诺未来三年（2025-2027年）要赚到2.9亿净利润。如果做不到，就得用股份或现金赔偿天亿马。

被收购的星云开物是什么来头？

它前身叫“乐摇摇”，是微信支付生态的核心服务商之一。

主业是给各种线下自助设备（娃娃机、充电宝、按摩椅等）安装智能支付盒子和云端管理系统，让这些“笨”设备能联网、支持手机支付、并能被远程管理。它服务了超过300万台设备，是行业里的“隐形冠军”。

它是国家级“专精特新”企业，成立8年融资8轮，股东阵容豪华，包括腾讯、三七互娱等。

天亿马为什么要买它？

自身增长乏力：天亿马主业是给政府、学校做信息化项目，增长慢，利润薄，2024年甚至还亏了钱。它急需找到新的增长点。

看上物联网黄金赛道：星云开物所在的智能设备物联网赛道，增长快，前景好。收购它，天亿马瞬间就从传统IT服务商，升级为“物联网+SaaS”的高科技公司。

强强联合：天亿马的政府、学校客户资源，可以和星云开物的智能硬件技术结合，比如一起做智慧校园、智慧城市项目，想象空间很大。

总结一下：

这起并购是创业板上一场经典的“小吃大”转型案例。一个传统的上市公司，通过精妙的资本运作（股份+现金+差异化定价+对赌），成功拿下了一个高增长、高科技的物联网龙头，实现了自身业务的华丽转身。

它不仅为天亿马股东带来了未来业绩高增长的预期，也为其他寻求转型的上市公司提供了 “通过并购实现跨越式发展”的新范本。当然，最终成败还得看两家公司能否顺利融合，以及星云开物许下的2.9亿利润承诺能否兑现。