2025年11月，东瑞食品集团股份有限公司（以下简称“东瑞食品”）发布《回购股份管理制度（2025年11月修订）》（以下简称“制度”），对公司股份回购的适用情形、资金来源、实施程序及信息披露等进行全面规范，旨在维护股东特别是中小股东合法权益，促进公司可持续发展。

修订背景与适用范围

此次制度修订基于《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规，并结合公司实际情况。制度明确，公司回购股份适用于四种情形：一是减少公司注册资本；二是用于员工持股计划或股权激励；三是转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；四是为维护公司价值及股东权益所必需。

其中，第四种情形需满足以下条件之一：公司股票收盘价低于最近一期每股净资产；连续二十个交易日内股价跌幅累计达20%；收盘价低于最近一年最高收盘价的50%；或中国证监会规定的其他条件。

回购核心规则：资金、价格与期限

制度对回购股份的资金来源、价格区间及实施期限作出严格规定。资金方面，公司可使用自有资金、发行优先股或债券募集资金、超募资金、募投项目节余资金、金融机构借款及其他合法资金。

价格区间需合理确定，上限不得高于董事会通过回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%，且方案中需明确拟回购股份数量或资金总额的上下限，上限不得超过下限一倍。实施期限根据回购情形不同有所差异：用于减少注册资本的，回购期限自相关决议通过之日起不超过十二个月；用于维护公司价值及股东权益的，期限不超过三个月。

程序与信息披露要求细化

为确保回购透明合规，制度对决策程序和信息披露作出详细安排。公司收到回购提议后，需在十个交易日内召开董事会审议，并同步公告提议内容、董事会意见等。涉及减少注册资本的回购方案，需经股东会决议并获出席股东所持表决权三分之二以上通过。

回购期间，公司需定期披露进展：首次回购次日披露事实；回购股份占总股本比例每增加1%，三日内披露；每月前三个交易日内披露上月末进展。回购完成后，需在两个交易日内披露结果暨股份变动公告，说明实际回购数量、金额与方案的差异及影响。

监管与责任机制强化

制度明确，公司控股股东、实际控制人不得利用回购实施内幕交易、操纵市场等行为，相关内幕信息知情人需严格遵守保密义务。董事会需承诺回购不损害公司债务履行能力和持续经营能力，全体董事对回购事项忠实勤勉履职。

此外，回购股份的处理方式需与披露用途一致：用于注销的，需履行债权人通知义务；用于员工持股计划等的，需在回购结果公告后三年内转让或注销。若通过集中竞价交易出售已回购股份，需遵守每日出售数量不超过前二十个交易日日均成交量25%（或不超过20万股）、连续九十个自然日内出售总数不超过总股本1%的限制。

制度意义：规范操作与保护股东权益

此次修订进一步完善了东瑞食品股份回购的内控体系，为公司未来可能的回购行为提供明确指引，有助于提升决策效率和透明度，保障中小股东知情权与参与权，同时防范回购过程中的潜在风险，促进公司长期价值稳定。制度自董事会审议通过后实施，未尽事宜将依照法律法规及公司章程执行。

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