北京中企华资产评估有限责任公司近日就深圳证券交易所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”）发行股份购买资产并募集配套资金申请的问询函，对标的资产评估相关问题进行了详细回复。回复函显示，本次交易最终采用市场法评估结果17.57亿元作为定价依据，较账面值增值8.05亿元，增值率84.60%。评估机构认为，标的资产估值充分考虑行业特点及经营风险，选取市场法更能反映其真实价值，且增值率低于同行业平均水平，具备谨慎性。

评估方法选取：市场法优于资产基础法 未采用收益法因现金流不确定性

公告披露，本次评估同时采用市场法和资产基础法。其中，资产基础法评估结果为11.24亿元，增值1.72亿元，主要来自无形资产增值；市场法评估结果17.57亿元，增值率84.60%。最终选取市场法结果的原因在于，其能更全面反映企业整合效应及客户资源、团队等无形资产价值，且数据时效性更适应半导体行业技术迭代快的特点。

值得注意的是，本次评估未采用收益法，主要因标的资产所处半导体功率器件行业受宏观经济、地缘政治及市场竞争影响显著，未来现金流规模、增长速率及持续性存在高度不确定性，无法满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求。评估机构对比标的公司与新洁能、东微半导等可比公司近三年EBITDA增长率发现，行业整体波动较大，标的公司2022-2024年EBITDA增长率分别为152.50%、-39.73%、-49.94%，离散系数达544.54%，进一步印证了收益法的不适用性。

无形资产评估增值显著 占资产基础法增值额68%

资产基础法评估中，无形资产增值成为核心亮点。标的公司无形资产账面价值148.48万元，评估值达1.17亿元，增值率78倍。评估机构采用收益法计算商标、专利技术和集成电路布图设计等无形资产对销售收入的贡献折现价值，其中专利和集成电路布图设计按法定剩余年限结合技术替代风险确定收益期，商标则按无限期假设。

对比同行业案例，本次无形资产（不含土地使用权）评估值占标的资产评估值的7%，处于捷捷微电（2%）和士兰微（10%）之间的合理区间。评估机构指出，该结果符合《资产评估执业准则-无形资产》要求，且标的公司作为国家级高新技术企业，拥有101项授权专利及63项集成电路布图设计，技术价值支撑充分。

历史估值波动较大 本次交易估值较C轮融资下降65.4%

回复函披露，标的资产历史估值呈现显著变化：2020年6月B轮融资投后估值4.09亿元，2021年B+轮5.30亿元，B++轮6.49亿元，2022年10月C轮融资跃升至50.81亿元，IPO申报时按可比公司市盈率和市销率测算估值分别达105.65亿元和68.12亿元。本次17.57亿元的评估值较C轮融资下降65.4%，较IPO申报估值降幅更大。

对此，评估机构解释主要原因包括：一是2023年以来半导体行业下行周期导致标的公司业绩下滑，2024年净利润较2022年峰值下降67.2%；二是行业估值中枢下行，半导体板块市盈率从2022年的平均68倍降至2024年的36倍；三是一级市场估值存在流动性折扣，本次采用45.61%的非流动性折扣率，高于芯联集成（32.31%）和大唐电信（32.00%）等案例。

可比公司选取合理 增值率低于行业平均水平

为验证估值合理性，评估机构选取新洁能、东微半导、宏微科技（维权）等作为可比公司。对比显示，标的公司与可比公司均采用Fabless经营模式，产品聚焦功率半导体器件，应用领域涵盖新能源汽车、光伏储能等，经营模式相似度高。尽管在资产规模（标的公司2024年资产11.17亿元 vs 可比公司平均30.68亿元）和收入规模（6.06亿元 vs 可比公司平均13.88亿元）上存在差距，但通过资产管理规模、盈利能力等五维度指标修正后，差异已得到合理量化。

从行业案例看，近三年A股半导体行业发行股份类重组案例市场法增值率平均值为164.91%，中位数130.33%，本次84.60%的增值率显著低于行业水平。同时，标的公司市销率2.61倍、市净率1.61倍，均低于可比交易案例均值（10.90倍、99.08倍）及可比上市公司均值（4.66倍、2.82倍），进一步印证估值审慎性。

评估基准日后经营改善 2025年上半年净利同比增58%

回复函明确，截至评估基准日（2024年12月31日），标的公司未发生影响评估值的重要变化，政策、宏观环境、技术等方面无重大不利变化。2025年1-6月财务数据显示，标的公司实现营业收入3.33亿元，同比增长27.88%；归属于母公司净利润2121.12万元，同比增长58.09%，扣非后净利润增幅达185.87%，经营业绩呈现显著回升态势。

中介机构核查认为，本次评估方法选取符合准则要求，市场法结果更能反映标的公司真实价值，且增值率低于行业平均水平，结合期后业绩改善，交易定价公允，有利于保护上市公司及中小股东利益。

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