安徽安科生物工程(集团)股份有限公司（证券代码：300009，简称“安科生物”）于2025年11月24日发布公告，宣布拟变更注册资本并对《公司章程》进行重大修订。公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，此次调整旨在贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升治理水平。

注册资本因回购注销减少123万元

公告显示，由于公司此前实施了回购注销部分限制性股票事项，注册资本将由1,672,553,658元变更为1,671,320,708元，减少1,232,950元（约123.30万元）。具体来看，公司分别在第八届董事会第十八次、第二十一次会议及本次第二十四次会议审议通过了回购注销相关事项，导致股本总数相应减少，注册资本随之调整。

公司章程修订聚焦三大核心变化

本次《公司章程》修订内容涉及条款调整、新增章节及职责重构，核心变化可概括为以下三方面：

“股东大会”更名“股东会”，权责体系优化

修订后，原“股东大会”统一调整为“股东会”，涉及股东会召集、表决、决议等相关条款同步更新。例如，原“公司召开股东大会、分配股利”修订为“公司召开股东会、分配股利”，股权登记日确定主体由“董事会或股东大会召集人”调整为“董事会或股东会召集人”，进一步明确股东会作为公司最高权力机构的定位。

监事会职责由董事会审计委员会承接

公告明确，监事会的职责将由董事会审计委员会行使。修订后，审计委员会除原有审核财务信息、监督审计工作等职能外，将新增召集临时股东会、主持股东会等职责。例如，原“监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持”修订为“审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持”，同时审计委员会负责审核会计师事务所聘用、财务负责人聘任等重大事项，强化董事会专业委员会的监督职能。

新增三大章节，完善治理架构

为进一步规范治理，章程新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”三大章节，具体内容包括： - 控股股东和实际控制人：明确其不得滥用控制权损害公司利益，需严格履行信息披露义务，禁止占用公司资金或强令违规担保； - 独立董事：细化独立性要求，规定独立董事不得在公司或其附属企业任职、不得为关联方提供服务等，并明确其参与决策、监督制衡的职责； - 董事会专门委员会：除审计委员会外，设置战略与投资、薪酬与考核等委员会，其中审计委员会由3名非高管董事组成（含2名独立董事），负责承接原监事会职责。

章程主要条款修订对比

以下为《公司章程》部分核心条款修订前后对比：

后续安排：尚需股东大会审议通过

公告指出，本次变更注册资本及修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意通过。董事会提请股东大会授权公司相关人员办理工商变更登记、备案等后续手续。

安科生物表示，此次调整是为适应新修订的《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求，结合公司实际情况作出的优化，旨在进一步提升公司治理水平，保障公司规范运作。

安徽安科生物工程(集团)股份有限公司董事会
2025年11月24日

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