大信会计师事务所近日就宝地矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审核问询函相关问题进行了回复，对标的公司葱岭能源的垫资情况、客户结构、成本构成等核心问题进行了详细说明。公告显示，宝地矿业拟收购葱岭能源87%股份，交易完成后将实现对其全资控股，本次交易未设置业绩承诺与补偿安排，但交易对方承诺将10%股份锁定期延长24个月。

垫资及股权质押事项合规 不影响标的公司控制权

根据回复内容，葱岭能源因2022年下半年采矿方案由地下开采转为露天开采，自有资金不足以支持基建工程，故与宝地建设签订2.7亿元《垫资协议》。截至2025年3月31日，实际垫资余额为1.32亿元，未达最高额度主要系铁精粉销售回款良好。垫资利息按银行同期基准贷款利率计算，2023年至2025年1-3月累计收取利息611.7万元，会计处理符合会计准则规定。

股权质押方面，葱岭实业曾将38%股权质押给宝地建设作为担保，2024年底解除后转为实际控制人以葱岭实业46.4%股权质押，2025年9月该质押亦解除。会计师认为，上述质押系为保障债权实现，未影响标的公司控制权，且葱岭能源具备偿债能力，截至2025年9月末银行存款达1.2亿元，未使用授信超2.7亿元。

客户集中度较高符合行业特性 贸易商模式具备合理性

报告期内，葱岭能源铁精粉销售收入中贸易商客户占比分别为73.74%、85.36%和86.19%，前五大客户收入占比超90%。对此，会计师指出，标的公司客户集中主要受新疆地域运输半径限制，且贸易商模式符合行业惯例。数据显示，同行业公司安宁股份贸易商收入占比亦达60%-80%区间。

值得注意的是，主要贸易商昌吉益多驰、徐州儒锋等最终均销售至金岭矿业、八一钢铁（维权）等终端钢企。2023-2024年，标的公司向贸易商客户销售单价与终端客户基本一致，如2024年对贸易商均价843.27元/吨，对终端客户均价809.43元/吨，差异系销售时点市场价格波动所致。截至2025年3月末，贸易商及其下游终端库存占比24.04%，主要为正常生产备料。

成本结构优化推动毛利率提升 与同行差异具备合理性

2023-2024年，标的公司铁精粉单位销售成本从531.38元/吨降至462.98元/吨，毛利率从25.93%提升至44.76%。会计师解释，成本下降主要得益于露天开采效率提升及规模效应，2024年原矿产量115.77万吨，同比增长130.25%，单位剥岩成本稳定在25元/立方米左右。

与同行业对比，标的公司毛利率高于宝地矿业（2024年约30%）主要系铁精粉品位较高（68%-70%），且区域市场定价具备优势。报告期内，标的公司铁精粉售价与新疆区域市场价走势一致，2024年平均售价838.14元/吨，较新疆富蕴地区64%品位铁精粉溢价约15%，符合高品质矿定价逻辑。

交易整合计划明确 业绩波动风险提示充分

公告显示，本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务等方面对标的公司进行整合，未设置业绩承诺主要考虑铁矿行业周期性特点。根据未经审计数据，葱岭能源2025年1-9月净利润4621.86万元，预计全年净利润较2024年有所下滑但较2023年增长。公司已在重组报告书中提示铁矿石价格波动导致业绩波动的风险。

会计师核查认为，本次交易涉及的垫资事项符合行业惯例，客户集中具备合理性，成本核算方法符合会计准则，相关交易定价公允，不存在利益输送情形。

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