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　　退市不是“免罚牌”。监管“长牙带刺”，持续对退市公司及相关责任人的违法违规问题一追到底。

　　11月21日，湖南证监局向恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“恒立实业”，退市后简称“R恒立1”，代码：400277）及相关责任人下发《行政处罚事先告知书》称，恒立实业年报等信息披露文件财务数据涉嫌虚假披露一案已调查完毕，拟对恒立实业及19名相关责任人合计罚款3940万元。

　　这一处罚决定体现了监管部门对资本市场违法违规行为“零容忍”的坚决态度。监管部门持续高度关注、深入问询恒立实业的相关异常事项，并依法依规对其启动两次立案调查。

　　贸易业务造假

　　财报存在虚假记载

　　经调查，恒立实业为了扩大收入规模，以全资子公司湖南恒胜互通国际贸易有限公司（以下简称“恒胜互通”）为平台，协调供应商及客户，通过虚构交易开展无商业实质的乙二醇贸易业务。

　　2020年至2023上半年，恒立实业分别虚增营业收入约2.27亿元、1.81亿元、1.35亿元、5119万元，占当期披露营业收入的比例分别为74.24%、52.27%、55.08%、47.77%；分别虚增营业成本约2.20亿元、1.75亿元、1.32亿元、4941万元，占当期披露营业成本的比例分别为77.53%、53.9%、55.45%、50.43%。

　　上述行为导致恒立实业2020年至2022年的年度报告、2023年半年度报告存在虚假记载。此前，恒立实业时任董事、监事、高级管理人员对相关年度及半年度报告签署书面确认意见，保证报告内容真实准确完整。

　　《行政处罚事先告知书》指出，恒立实业上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）第七十八条第二款，构成证券法第一百九十七条第二款所述违法行为。

　　根据证券法，信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

　　“关键少数”难辞其咎

　　遭重罚3140万元

　　调查认为，恒立实业时任董事长全面管理公司各项业务，组织决策开展乙二醇贸易，参与贸易事项审批。

　　同时，恒立实业时任总裁，统筹管理公司日常经营事务，决策开展乙二醇贸易，参与贸易事项审批；恒立实业时任副总裁兼恒胜互通时任法定代表人，决策开展乙二醇贸易，分管公司乙二醇贸易业务，参与贸易事项审批，并搭建乙二醇贸易业务模式。

　　此外，恒立实业时任财务总监、时任董事，知悉贸易业务目的为做大营业收入且贸易业务异常，参与贸易事项审批。

　　基于此，上述5人被认定为恒立实业信息披露违法的直接负责的主管人员。

　　尽管并非恒立实业董监高，恒胜互通时任副总经理，由于全面负责执行恒立实业乙二醇贸易业务，协调恒胜互通贸易业务的供应商和客户，其行为与恒立实业信息披露违法之间存在直接因果关系，被认定为恒立实业信息披露违法的其他直接责任人员。

　　监管部门认为，恒立实业时任董秘，知悉贸易业务目的为做大营业收入且贸易业务异常，未对监管部门问询的异常事项保持合理注意，虽采取了相关提醒措施，但未提出正式异议。

　　值得注意的是，在“知悉贸易业务异常”的背景上，恒立实业另有3名时任董事“未予以合理关注或采取实质性监督措施”，5名时任独立董事“未采取实质性监督措施”，4名时任监事“怠于履行监事义务且未对异常情况予以审慎监督”，以上人员签字保证相关定期报告真实准确完整，现有证据不足以证明其已勤勉尽责，同被认定为恒立实业信息披露违法的其他直接责任人员。

　　根据相关法律法规，监管部门拟决定：对恒立实业责令改正，给予警告，并处以800万元罚款；对时任董事长等19名相关责任人给予警告，合计处以3140万元罚款；鉴于时任董事长等人的相关违法情节严重，对5人分别采取3年至5年证券市场禁入措施。

　　监管“长牙带刺”：“持续监管+两次立案”

　　恒立实业于1996年登陆深交所主板。近些年来，公司设备生产主业大幅萎缩，主要业务转向委托加工及贸易，盈利能力持续承压，游走在退市的边缘。

　　因2023年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，恒立实业股票自2024年5月起被实施退市风险警示。

　　时间来到今年，恒立实业因未能在法定期限内披露2024年年度报告，依据《股票上市规则》，触及股票终止上市情形，最终于7月16日在深交所正式摘牌。

　　退市不“免责”。今年5月6日，因未能在法定期限内披露2024年年度报告，恒立实业被中国证监会立案调查。就在6月2日，恒立实业再次收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司年报等信息披露文件财务数据涉嫌虚假披露，中国证监会决定对公司立案。

　　也就是说，因不同事项，恒立实业在一个月内被中国证监会两次立案调查。监管部门同时进行了快查快处。

　　9月19日，湖南证监局针对恒立实业未按期披露2024年年度报告的违法行为，依法向其发出《行政处罚决定书》，对公司及相关责任人合计罚款1150万元。

　　据该份《行政处罚决定书》，旭泰所审计报告初稿显示，恒立实业2024年营业收入1.96亿元，审计意见为无法表示意见。恒立实业相关负责人当时认为，若旭泰所出具营业收入低于3亿元的审计报告，公司会直接退市，双方出现重大分歧。

　　这也揭露了恒立实业未按期披露2024年年报的真实原因：不接受年审机构出具的将导致公司退市的审计报告。

　　11月21日，监管部门向恒立实业下发了今年第二份《行政处罚事先告知书》，这距离对其第二次立案未满半年。

　　通过两次立案及快查快处，监管部门向市场释放了明确信号：退市并不意味着责任豁免，监管部门将持续强化退市监管力度，对违法违规行为保持高压态势。

　　值得注意的是，虽然恒立实业已经退市，但投资者权益保护不会因退市而改变，立体化追责体系有望持续发力。

　　记者获悉，今年10月29日，湖南省长沙市中级人民法院作出一审判决，投资者诉鹏都农牧股份有限公司（退市后简称“鹏都5”，代码：400256）及控股股东上海鹏欣（集团）有限公司证券虚假陈述责任纠纷案胜诉。

　　市场分析人士指出，这起退市后立案调查并胜诉的证券虚假陈述示范性案件，不仅为受损投资者挽回损失开辟了新路径，更向资本市场传递出“退市不是违法免责挡箭牌”的强烈信号，成为司法保护投资者权益的标志性实践。