近日，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“浙江洁美电子”）发布《回购股份管理制度》（以下简称“制度”），旨在进一步规范公司股份回购行为，维护投资者合法权益，完善公司治理结构。该制度根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》等法律法规制定，对回购股份的适用情形、实施条件、操作方式、资金来源及信息披露等方面作出全面规定，为公司未来可能的股份回购操作提供了明确指引。

明确回购适用情形及触发条件

制度明确，公司回购股份适用于四大情形：一是减少公司注册资本；二是用于员工持股计划或股权激励；三是用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；四是为维护公司价值及股东权益所必需。

其中，第四种情形“维护公司价值及股东权益所必需”需满足以下条件之一：公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；或中国证监会规定的其他条件。

规范回购实施条件与操作方式

回购基本条件

制度规定，公司回购股份需满足多项基本要求，包括公司股票上市已满六个月（因维护公司价值情形回购并用于减少注册资本的除外）、最近一年无重大违法行为等。

回购方式

公司可通过集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式实施回购。其中，用于员工持股计划、转换可转债、维护公司价值等情形的回购，需通过集中竞价或要约方式进行。采用要约方式回购的，将参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行，若因回购导致投资者持股超30%，可免于发出要约。

明确回购资金来源与规模限制

资金来源

公司回购股份可使用的资金包括：自有资金；发行优先股、债券募集的资金；发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金及已变更为永久补充流动资金的募集资金；金融机构借款；以及其他合法资金。

规模与价格限制

制度要求，回购方案需明确拟回购股份数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍。回购价格区间上限若高于董事会决议前三十个交易日股票交易均价150%，需在方案中充分说明合理性。此外，因员工持股计划、转换可转债、维护公司价值等情形回购的股份，合计持有数量不得超过公司已发行股份总额的10%，且需在回购结果公告后三年内转让或注销。

细化实施程序与信息披露要求

决策程序

根据回购情形不同，决策程序有所差异：用于减少注册资本的回购需经股东会决议（出席股东所持表决权三分之二以上通过）；用于员工持股计划、转换可转债、维护公司价值等情形的回购，可经三分之二以上董事出席的董事会决议（若股东会已授权则按授权执行）。

信息披露

公司需在回购各环节履行严格的信息披露义务，包括：董事会审议通过回购方案后及时披露方案详情；首次回购股份事实发生的次一交易日披露进展；回购比例每增加1%、每月前三个交易日内披露截至上月末进展；回购期限届满或实施完毕后两个交易日内披露结果暨股份变动公告。此外，回购期间相关内幕信息知情人（如董事、控股股东等）买卖公司股票的情况需同步披露。

回购股份处理与监管机制

股份处理方式

已回购股份可根据用途注销或转让。用于维护公司价值情形回购的股份，可在回购结果公告十二个月后通过集中竞价交易方式出售，但需避开年报/半年报公告前特定窗口期、重大事项决策及披露期间等。若未按披露用途转让，三年持有期届满前注销需经股东会审议并通知债权人。

监管与责任

制度明确，公司及相关方不得利用回购从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。董事会需关注公司资金状况及持续经营能力，全体董事承诺回购不损害债务履行能力。深圳证券交易所将对回购交易及内幕信息知情人买卖行为进行监管，违规者将面临自律监管措施、纪律处分甚至移交证监会查处。

制度意义：提升规范性与透明度

浙江洁美电子此次发布《回购股份管理制度》，是对上市公司股份回购监管要求的响应，也是完善公司治理的重要举措。制度通过明确回购条件、方式、程序等，为公司未来可能的回购操作提供了清晰指引，有助于提升回购行为的规范性和透明度，进而维护投资者特别是中小股东的合法权益，为公司长期稳定发展奠定制度基础。

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