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　　来源：证券之星

　　上市进入第三个年头，新莱福（301323.SZ）的增长轨迹生变。2025年前三季报显示，公司“增收不增利”，其经营性现金流净额同比锐减56.25%。与此同时，曾被寄予厚望的IPO募投项目，“敏感电阻器产能扩充”两年过去投资进度为3.56%。

　　面对内生增长的乏力，新莱福转而寻求外延式并购作为突破口，以期改善盈利质量。公司近期公告显示，其一笔作价高达10.54亿元的重大资产重组方案，已获得监管机构受理。根据交易方案，新莱福拟通过发行股份方式，收购其实控人汪小明所控制的广州金南磁性材料有限公司（下称“金南磁性”）。

　　然而，这笔被公司寄予厚望的交易，其条款设计却令市场感到困惑。证券之星注意到，该笔交易溢价率高达79.09%，但其配套的业绩承诺增速，却较金南磁性过往的历史业绩水平有所放缓。

　　当前，新莱福正身处内生增长疲软与外延并购疑云的双重挑战之中。这场关联交易能否真正提升公司价值还尚未可知。

　　01． 前三季度增收不增利，现金流降超五成

　　公开资料显示，新莱福自1998年成立以来，始终致力于吸附功能材料、电子陶瓷材料、辐射防护材料、其他功能材料等领域中相关产品的研发、生产及销售。

　　今年前三季度，新莱福营业收入虽有一定增长，但归属净利润却出现下滑，“增收不增利”。具体而言，报告期内，公司营业收入同比增加8.7%至7.09亿元；归属净利润同比下降2.25%至1.04亿元；扣非净利润同比下降5.53%至0.96亿元。盈利能力的下滑直接体现在毛利率上，报告期内公司毛利率为35.49%，较去年同期下降1.9个百分点。

　　对于前三季度业绩变化的原因，新莱福并未在公告中进行说明。

　　证券之星观察到，新莱福上市后的业绩增长轨迹已发生明显偏离。这一变化始于2024年，彼时公司虽维持营收增长，但归属净利润增速已显著放缓，增长质量出现下滑。进入2025年，这一压力进一步加剧：从一季报、中报到三季报，公司连续三个报告期均陷入“增收不增利”的境地。纵观其走势，唯一的缓和迹象在于，各期净利润的同比降幅呈现环比收窄趋势。

　　在业绩增长承压的同时，新莱福的现金流也不乐观。报告期内，经营性现金流净额同比锐减56.25%。公司给出的解释是：本期减少主要受支付的货款及费用等金额增加、收到的税费返还减少等综合影响所致。

　　值得一提的是，应收账款及存货增加也可能对经营性现金流产生负面影响。报告期内，公司应收账款同比增加6.89%至2.19亿元。同时，公司存货同比增加了32.04%至1.82亿元。证券之星观察到，这两大财务指标，均创下了自2022年半年报以来的新高。

　　另一方面，新莱福IPO募投项目的整体进度或未达预期。公司于2023年5月上市，计划将所募8.3亿元资金投入四个项目，原定建设周期普遍为1至2年。然而截至2025年上半年末，募集资金使用比例为27.78%。分项目看，投资进度参差不齐：“复合功能材料生产基地建设项目”为42.54%，“新型稀土永磁材料产线建设项目”为30.85%，“研发中心升级建设项目”为49.49%。而“敏感电阻器产能扩充建设项目”仅为3.56%。

　　02． 溢价近八成收购实控人旗下资产引争议

　　面对内生困境，新莱福选择通过外延并购寻求突破。

　　今年4月，公司以筹划重大资产重组为由申请停牌。经过近半年的酝酿，于10月10日正式披露重组草案。最新公告显示，该重组方案已获监管受理。

　　据新莱福披露，公司计划向宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称圣慈科技）、广州易上投资股份有限公司（下称“广州易上”）、广东华农大资产经营有限公司（下称“华农资产”）和广州金诚莱贸易股份有限公司（以称“金诚莱”）四方发行股份及支付现金购买其合计持有的金南磁材100%股权。交易完成后，金南磁材将整体注入上市公司体系。

　　深入梳理交易各方背景，圣慈科技的实际控制人正是新莱福实控人汪小明，其持有该平台54%财产份额并担任执行事务合伙人。此外，广州易上作为持有新莱福5%以上股份的法人股东，其董事长亦由汪小明出任；金诚莱则为汪小明担任董事的企业。因此，这场并购本质上是新莱福实际控制人汪小明旗下资产的关联整合。

　　评估报告显示，以2025年4月30日为基准日，采用收益法评估，金南磁材全部权益估值高达10.55亿元，增值率达79.09%。

　　新莱福在报告中阐释，并购金南磁材旨在增强业务协同效应，拓宽上市公司产品布局，提升上市公司核心竞争力。交易完成后，可显著提升上市公司业绩与盈利质量。双方将通过供应链协同进一步降低材料成本，通过技术协同共同拓展客户，持续优化盈利能力。

　　然而，细究交易方案中的业绩承诺条款，却发现其与标的公司过往表现存在显著背离。审计数据显示，金南磁材展现出强劲增长动能：其扣非净利润从2023年的5244.78万元跃升至2024年的8146.16万元，同比增幅高达55.32%。

　　与此形成鲜明对比的是，交易对方作出的业绩承诺却趋于保守。根据承诺，若交易于2025年完成，则金南磁材2025年至2027年的扣非净利润将分别不低于8156.59万元、8869.17万元和9414.08万元。以此计算，其2025年承诺业绩相较2024年实际业绩近乎零增长，而2026年与2027年的承诺增速也分别放缓至8.74%与6.14%。

　　内生增长乏力，外延并购疑云笼罩。新莱福这场估值10.55亿元、溢价近八成的关联交易，究竟是提振业绩的“强心剂”，还是实控人资产证券化的“变现术”？证券之星将持续关注。（本文首发证券之星 作者|夏峰琳）