证券代码：600185 股票简称：珠免集团 公告编号：临2025-067

债券代码：250772 债券简称：23格地01

珠海珠免集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对珠海珠免集团

股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月17日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，并于2025年11月18日在指定信息披露媒体发布了相关公告。

2025年11月20日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2025】3915号，以下简称“问询函”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

“珠海珠免集团股份有限公司：

2025年11月18日，公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，拟以现金方式向关联方珠海投捷控股有限公司（以下简称投捷控股）出售子公司珠海格力房产有限公司（以下简称格力房产或标的资产）100%股权，交易价格为551,753.65万元，本次交易构成重大资产重组。经审阅你公司提交的草案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

1.关于交易安排。草案显示，交易对手方投捷控股成立于2025年9月16日，注册资本为1,000万元。本次交易由投捷控股以现金方式进行分期支付，首期支付款项为交易价格的30%，即165,526.10万元，在《重大资产出售协议》生效后5个工作日内汇入珠免集团指定账户。交易双方自协议生效后的20个工作日内签署交割确认文件，自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续，珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，投捷控股将取得标的资产的控制权。在协议生效后的1年内及2年内，投捷控股将分别支付剩余款项及该等付款期间对应的利息。请公司：（1）说明在仅支付30%交易对价的情况下即进行资产交割并约定无论标的资产是否完成变更登记/备案手续均视为公司完成资产交付义务，相关交割安排是否存在法律风险，并结合协议核心条款约定、支付进度、日常经营决策机制等，说明公司丧失对标的资产控制权的时点及判断依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）说明付款周期设置为两年的原因及合理性，并结合投捷控股的财务状况、可动用货币资金、融资渠道、还款安排等，说明投捷控股是否具备履约能力、是否存在其他履约保障措施、以及相关付款安排是否存在延期等变更风险。请财务顾问就上述问题发表明确意见，请律师及会计师就问题（1）发表明确意见。

2. 关于担保事项。草案显示，标的资产交割日前公司及其子公司（不含标的公司）为标的资产及其子公司提供的担保，在标的资产交割日后6个月内继续有效。投捷控股将就上述担保行为向上市公司提供反担保，并由投捷控股向公司提供担保费。请公司：（1）补充披露截至目前对标的资产及其下属公司各类担保的相关情况，包括但不限于对应的主债务金额、债权方、到期期限、担保类型、是否逾期以及追偿权安排等；（2）结合标的资产的还款能力和还款安排等，说明前述债务的清偿是否实质上依赖担保方兜底，公司是否可能因承担担保责任导致对标的资产新增债权，如是，请说明具体解决措施及时间安排；（3）补充披露投捷控股提供反担保的具体形式、对象和金额等，并充分评估投捷控股提供的反担保能否完全覆盖上市公司因本次交易产生的风险敞口，是否存在其他保障措施维护上市公司利益。请财务顾问、会计师、律师发表明确意见。

3. 关于其他事项。草案显示，本次交易拟采用资产基础法进行估值，估值结果为551,753.65万元，减值率1.81%。其中，存货评估减值8,570.16万元，减值率1.65%；长期股权投资评估减值1,970.31万元，减值率1.87%。此外，标的资产及其下属公司已取得权属证书的103处自有房屋中，83处设置了抵押，且截止2025年7月31日仍有5处房屋尚未取得权属证书。请公司：（1）补充披露标的资产存货相关情况，包括但不限于项目名称、账面价值、本次评估减值金额、减值原因及合理性；（2）结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资评估减值的原因及合理性；（3）补充说明上述房屋存在的抵押及权属瑕疵等情况是否影响交易付款安排，是否会对本次交易构成障碍。请财务顾问就上述问题发表明确意见，请会计师及评估师就第（1）（2）项问题发表意见，请律师就第（3）项问题发表意见。

请你公司在收到问询函后立即披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对草案做出相应修改。”

公司将按照问询函要求，积极组织相关方准备答复工作，尽快就问询函相关事项予以回复并及时履行信息披露义务。

公司本次重大资产出售暨关联交易事项尚需取得主管国资部门的正式批准、公司股东会审议批准，并取得相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可后方可正式实施，能否取得上述批准、核准、备案或许可，以及取得相关批准、核准、备案或许可的时间尚存在不确定性。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述媒体刊登的公告为准。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

珠海珠免集团股份有限公司

董事会

二〇二五年十一月二十一日