■

注：因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”相关表述并部分修改为“审计委员会”相关表述，“或”替换为“或者”等，在不涉及其他修订的前提下，上述修订不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

除上述内容外，《公司章程》其他内容仍保持不变。

本次修订《公司章程》事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商备案登记等全部事宜，具体变更内容以工商登记机关核准登记为准。

特此公告。

青岛征和工业股份有限公司董事会

2025年8月22日

证券代码：003033 证券简称：征和工业 公告编号：2025-045

青岛征和工业股份有限公司

关于公司最近五年

不存在被证券监管部门和交易所

处罚或采取监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛征和工业股份有限公司（以下简称公司）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《青岛征和工业股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续健康发展。

根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施，不存在因被采取监管措施而需要整改的情形。

特此公告。

青岛征和工业股份有限公司董事会

2025年8月22日

证券代码：003033 证券简称：征和工业 公告编号：2025-0042

青岛征和工业股份有限公司

2025年半年度募集资金存放

与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》等相关规定，青岛征和工业股份有限公司（以下简称“公司”）就2025年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

根据本公司第二届董事会第十一次会议、2018年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3510号《关于核准青岛征和工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公众发行人民币普通股（A股）股票2,045万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币23.28元，募集资金总额为人民币47,607.60万元。扣除发行费用6,407.60万元后，共计募集资金净额为人民币41,200.00万元。上述资金于2021年1月6日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZA10005号《验资报告》。本公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议，具体情况详见本公司于2021年1月8日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露的《青岛征和工业股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》。

截至2025年6月30日止，本公司募集资金的结余和具体使用情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，本公司制定了《青岛征和工业股份有限公司募集资金管理制度》，对本公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司严格按照《青岛征和工业股份有限公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理不存在违反《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的情形。

本公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行已于2021年1月签订了《募集资金三方监管协议》，对各方的相关责任和义务进行了详细约定，与三方监管协议范本不存在重大差异。截至2025年6月30日，本公司严格按照监管协议的规定存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户储存情况

截至2025年6月30日，公司募集资金专户余额情况如下：

单位：人民币元

■

注：公司存放于中国建设银行股份有限公司平度支行、中国农业银行股份有限公司平度市支行的募集资金已按照相关规定使用完毕，相关募集资金专项账户均已于2025年6月30日销户。

三、2025年半年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2025年半年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司2025年半年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司2025年半年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司2025年半年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五)用闲置募集资金进行现金管理情况

本公司 2025年半年度未发生用闲置募集资金进行现金管理情况。

(六)节余募集资金使用情况

2024年4月26日，本公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议批准同意将“工业自动化传动部件生产线建设项目”“发动机链生产线建设项目”予以结项，并将节余募集资金2,159.93万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。具体内容详见本公司于2024年4月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-011）。

鉴于公司存放于中国建设银行股份有限公司平度支行、中国农业银行股份有限公司平度市支行的募集资金已按照相关规定使用完毕，该募集资金专户后续不再使用。公司于2025年6月30日办理完成募集资金专户的注销手续，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人，对应的《募集资金三方监管协议》相应终止。此外，公司已将原存放于中国建设银行股份有限公司平度支行、中国农业银行股份有限公司平度市支行的募集资金本息余额68.66元，全部转存至公司基本户中国农业银行股份有限公司平度市支行。具体内容详见公司于2025年7月1日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金专用账户注销完成的公告》（公告编号：2025-037）。

(七)超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

(八)尚未使用的募集资金用途及去向

截至2025年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金已按照相关规定使用完毕，不存在尚未使用的募集资金。

(九)募集资金使用的其他情况

本公司2025年半年度未发生募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2025年半年度未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。

附表：1、募集资金使用情况对照表

青岛征和工业股份有限公司董事会

2025年8月22日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：青岛征和工业股份有限公司 2025年半年度

单位：人民币元

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证券代码：003033 证券简称：征和工业 公告编号：2025-046

青岛征和工业股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票不存在

直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛征和工业股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月21日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）的相关议案。根据相关法律法规及监管要求，公司现就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

青岛征和工业股份有限公司董事会

2025年8月22日

证券代码：003033 证券简称：征和工业 公告编号：2025-047

青岛征和工业股份有限公司

关于2025年度向特定对象发行A股

股票预案披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛征和工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》及其他相关公告。

本次向特定对象发行A股股票预案及相关文件的披露不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

青岛征和工业股份有限公司董事会

2025年8月22日

证券代码：003033 证券简称：征和工业 公告编号：2025-044

青岛征和工业股份有限公司

关于2025年度向特定对象发行A股

股票摊薄即期回报及填补措施

与相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛征和工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，结合最新情况就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出的承诺具体内容如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次向特定对象发行股票预计于2026年9月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成以深交所审核通过且经中国证监会同意注册后，公司实际发行完成时间为准。

3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为不超过81,800.00万元，本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的百分之三十。按照公司截至2025年6月30日的公司总股本81,750,000股计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过24,525,000股（含本数）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、公司2025年1-6月归属于母公司股东的净利润为8,900.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,328.83万元。假设：（1）2025年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2025年1-6月扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与2025年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相加得出（即，假设2025年7-12月扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与2025年1-6月公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相同），2025年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2025年1-6月相应金额年化计算；（2）2026年公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较2025年持平、较2025年减少10%、较2025年增长10%三种情形。

上述盈利水平假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

5、假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。

6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、本次测算在预测公司总股本时，以2025年6月30日总股本81,750,000股为基础，假设本次向特定对象发行股票于2026年9月末完成，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，短期内公司基本每股收益将可能出现一定程度的下降，即期回报会出现一定程度摊薄。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司整体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，进而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降，但本次募投项目在长期将进一步增加公司市场空间及利润增长点。特此提醒投资者关注公司本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年度和2026年度归属于公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于农机部件扩产项目、园林工具锯链刀具系统项目、微型链系统软硬件一体化研发项目和补充流动资金。关于本次发行必要性和合理性的详细分析详见《青岛征和工业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

目前，公司专注于各类链传动系统的研发、制造与销售业务，按照产品可分为车辆链系统、农业机械链系统、工业设备链系统等，产品应用于摩托车、汽车、自行车、船舶、农业机械、工程机械等领域。

农机部件扩产项目主要生产农机部件产品，包括农机链系统、合金刀、三角刀等，与公司现有农业机械链系统产品属于同一应用领域的产品，具有较高业务关联度，且面对的客户群与公司现有客户群基本一致，具有较高市场关联度。

园林工具锯链刀具系统项目主要生产锯链、锯链导板和园林刀类产品，其中锯链是在传动链基础上增加切割刀片或切割部件，以实现高速传动下的切割功能。园林刀与农机刀具类似，相关产品技术可复用，属于在主营业务基础上拓展的产品类别。

微型链系统软硬件一体化研发项目主要开展微型链系统软硬件一体化下游应用相关的机械结构、控制类零部件以及嵌入式软件、算法方面的研究开发，是公司在微型链系统研发中拓展的研究课题，目标是开发链系统在新兴行业、新场景的应用前景，属于主营业务的前瞻性研发拓展。

（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司具有丰富的技术人员储备，截至2024年末，公司共有技术人员390人，占总人数的比例为16.16%。公司建立了企业技术中心、国家级博士后科研工作站、山东省链传动工程研究中心等创新平台，能够持续吸纳行业内优秀人才的加入，为长久发展提供源源不断的人才资源。

2、技术储备

公司始终坚持产、学、研一体的研发方式，充分利用高校科研资源，与吉林大学、山东大学、山东科技大学等高校建立了合作研发关系，加速技术创新和人才培养，为项目建设提供持续技术动力。截至2025年6月末，公司已取得境内授权专利323项，其中发明专利69项。公司在深耕各类链系统产品与技术的同时，还积极参与国家和行业的标准起草和修订工作，已经起草或参与修订了24项国家和行业标准，其中1项获得国家标准创新贡献奖一等奖。

公司在金属精密加工领域具有核心技术积累，包括冲压、热处理、抛光、磨削、装配、检验等。在具体产品上，公司农机部件的切割系统产品已经通过试制验证阶段，已小批量交付客户，园林锯链产品也已开始小批量生产。此外，公司在微型链及其下游应用方面已进行先期投入和技术探索。

3、市场储备

国内市场方面，公司已在国内主要省市建立了较为完备的经销网络，并逐步向三四线城市扩展；国外市场方面，公司已在包括亚洲、拉美和非洲等在内的100多个国家和地区建立了经销网络，覆盖全球3,000多家客户。公司可利用现有经销网络推广农机刀具和园林刀具类等产品。

四、公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报拟采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，以填补本次发行对摊薄股东即期回报的影响，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

公司已按照《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，积极提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，努力提高股东回报。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（二）强化主营业务，提高公司盈利能力

本次发行募集资金将主要投入农机部件扩产项目、园林工具锯链刀具系统项目、微型链系统软硬件一体化研发项目和补充流动资金，该募集资金投资项目是对公司现有主营业务的完善与发展，系紧密围绕公司主营业务和公司未来发展规划展开。项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进并将持续积极推动主营业务发展，积极拓展市场，力争早日实现预期收益、提高盈利能力，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定合规行使职权，作出科学审慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（四）严格执行分红政策，重视投资者回报

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕5号）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制订了《青岛征和工业股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，具体详见《青岛征和工业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第五节 利润分配政策及执行情况”。公司将严格执行相关分红政策规定，在关注公司自身发展的同时，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益。

五、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报采取填补措施相关事宜承诺如下：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、公司未来如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东、实际控制人对公司摊薄即期回报采取填补措施相关事宜承诺如下：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将承担相应的法律责任。”

六、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

青岛征和工业股份有限公司董事会

2025年8月22日

证券代码：003033 证券简称：征和工业 公告编号：2025-050

青岛征和工业股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

青岛征和工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月11日以书面方式发出第四届监事会第十二次会议通知，于2025年8月21日山东省青岛市崂山区香港东路195号青岛上实中心T3号楼17层公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。监事长赵国林先生主持本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《青岛征和工业股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2025年半年度报告全文及其摘要的议案》

监事会认为：《2025年半年度报告全文及其摘要》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于2025年8月22日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-041）；《2025年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（二）审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

监事会认为：审议《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度募集资金存放与使用的实际情况，不存在募集资金使用不恰当、改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于2025年8月22日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-042）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（三）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，具备上市公司向特定对象发行A股股票的条件和资格。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（四）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会、深交所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若按公司截至2025年6月30日的总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过2,452.50万股（含本数）。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、分配股票股利、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

6、限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

7、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过81,800万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

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表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

8、股票上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

10、本次向特定对象发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案的各项子议案均需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

公司根据本次发行股票的方案及公司具体情况制定了《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。

为实施本次向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。公司本次发行方案符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

为实施本次向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据中国证监会的相关规定，公司就本次发行编制了《青岛征和工业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。公司对前次募集资金的使用与管理严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《青岛征和工业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-043）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》。

为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司制订了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司实际控制人、控股股东及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就保障填补措施的切实履行出具了承诺。监事会认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（十）审议通过《关于制定〈青岛征和工业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）〉的议案》。

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合实际情况，公司制定了《青岛征和工业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年一2027年）》。监事会认为该股东回报规划的实施，有利于公司建立长期回报机制，保障公司中小股东利益。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《青岛征和工业股份有限公司章程》的相关规定，为了保障公司向特定对象发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，上述授权事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的相关规定，有利于确保公司本次发行有关事宜的进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决通过。

本项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等最新规则的实施修订《公司章程》相应条款。公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据规则需要办理相关工商变更登记等事宜，具体变更内容以工商登记机关核准登记为准。

详见公司于2025年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的（《关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记的公告》（公告编号：2025-048）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（十三）逐项审议通过《关于制定、修订部分治理制度的议案》

为全面贯彻落实相关法律法规要求，进一步完善公司治理机制，提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，全面梳理了相关的治理制度，同意对部分治理制度进行修订。具体如下：

1.《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

2.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

该议案各项子议案经公司监事会逐项审议通过，表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。本项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的制度全文。

三、备查文件

1.青岛征和工业股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

青岛征和工业股份有限公司监事会

2025年8月22日

证券代码：003033 证券简称：征和工业 公告编号：2025-049

青岛征和工业股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。