公司代码：600161 公司简称：天坛生物

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

考虑股东利益和公司发展需要，公司拟以2025年6月末总股本1,977,371,446股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），分红总金额296,605,716.90元（含税）。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2025-038

北京天坛生物制品股份有限公司

第九届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议于2025年8月8日以电子方式发出会议通知，于2025年8月20日以现场与视频结合方式在北京市朝阳区双桥路乙2号院办公楼三层第一会议室召开。会议由董事长杨汇川先生主持，会议应到董事九人，实到董事九人。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。会议做出决议如下：

一、审议通过《2025年半年度报告正本及其摘要》

2025年半年度财务报告已经董事会审计与风险管理委员会事前认可。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2025年半年度报告》。

二、审议通过《2025年半年度利润分配方案》

同意公司在2024年年度股东大会授权范围内，以2025年6月末总股本1,977,371,446股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），分红总金额296,605,716.90元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2025年半年度利润分配方案公告》（2025-039）。

三、审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

本报告已经董事会审计与风险管理委员会事前认可。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2025-040）。

四、审议通过《关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》

同意公司《关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨汇川、孙京林、刘亚娜、张洁明、汪祺回避表决。

本报告已经独立董事会议事前认可。独立董事会议发表意见如下：经查验国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务公司”）相关资料，未发现国药财务公司的风险管理存在重大缺陷，未发现公司与国药财务公司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。公司与国药财务公司之间发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意将本报告提交公司董事会审议。

详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

五、审议通过《北京天坛生物制品股份有限公司总经理办公会议事规则》

同意《北京天坛生物制品股份有限公司总经理办公会议事规则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于成都蓉生投资建设浑源天坛生物单采血浆站有限公司单采血浆业务用房建设项目的议案》

本议案已经董事会战略与投资委员会事前认可。

同意公司下属成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）投资建设浑源天坛生物单采血浆站有限公司单采血浆业务用房建设项目，项目总投资2,762.56万元，项目资金由成都蓉生自筹。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于天坛兰州向甘肃省红十字会实施捐赠的议案》

同意公司下属国药集团兰州生物制药有限公司向甘肃省红十字会捐赠40万元，用于甘肃兰州榆中县山洪灾害采购应急救灾物资、支持灾后重建工作。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司

2025年8月20日

证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2025-039

北京天坛生物制品股份有限公司

2025年半年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.15元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

一、利润分配方案内容

截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币629,328,120.81元（未经审计）。经董事会决议，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本1,977,371,446股，以此计算合计拟派发现金红利296,605,716.90元（含税），占2025年半年度归属于上市公司股东的净利润比例为46.89%。不送红股，不以资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

公司于2025年8月20日召开第九届董事会第二十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2025年半年度利润分配方案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

根据公司2024年年度股东大会对2025年度中期分红事项的相关授权，本次利润分配方案无需提交股东会审议。

三、相关风险提示

公司2025年半年度利润分配方案综合考虑了公司所处发展阶段、盈利情况、未来发展资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司

2025年8月20日

证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2025-040

北京天坛生物制品股份有限公司

2025年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，现将北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“天坛生物”）2025年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]619号）核准，公司获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过121,840,528股。根据实际发行及询价情况，公司向15名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）股票118,734,447股，发行价为每股人民币28.13元，募集资金总额为人民币3,339,999,994.11元，扣除各项发行费用（不含税）人民币9,425,997.42元，公司本次募集资金净额为3,330,573,996.69元。

本次募集资金到账时间为2021年4月12日，本次募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年4月14日出具了《验资报告》（天健验[2021]1-18号）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构共同签署三方监管协议，明确了各方的权利和义务。已签署的三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2025年6月30日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。协议的具体签署情况如下：

公司在招商银行北京东直门支行（以下简称“东直门银行”）开立了天坛生物募集资金专项账户,账号为110907323510904。公司已于2021年4月25日与保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体内容详见公司于2021年4月26日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-014）。

成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）、国药集团上海血液制品有限公司（以下简称“天坛上海”）、国药集团兰州生物制药有限公司（以下简称“天坛兰州”）为公司子公司及募投项目实施主体。为规范募集资金的管理，成都蓉生、天坛上海、天坛兰州分别在招商银行股份有限公司成都天府菁蓉大厦支行、招商银行股份有限公司昆明分行拓东路支行、招商银行股份有限公司兰州中央广场支行开立募集资金专用账户。公司与前述各子公司及相应募集资金专户存储银行、中金公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体详见公司于2021年5月26日披露的《关于子公司签订募集资金专户存储三方监管协议的持续性公告》（编号：2021-027）。

公司于2022年10月25日发布《募集资金投资项目实施主体变化公告》（2022-044），因公司下属天坛上海存续分立为天坛上海（存续公司）和国药集团昆明血液制品有限公司（以下简称“天坛昆明”），公司2021年非公开发行募集资金投资项目云南生物制品产业化基地项目（以下简称“云南项目”）相关资产、负债以及其他相关资产由天坛昆明持有，分立完成后，云南项目由天坛昆明继续推进，云南项目实施主体变化为天坛昆明。天坛昆明开设了募集资金专项账户，开户银行为招商银行股份有限公司昆明鼓楼支行（原名招商银行股份有限公司昆明分行十里长街支行，因开户银行迁址变更了银行名称），账号为871912543210707。公司与天坛昆明、保荐机构、募集资金专户存储银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，除签约主体由“天坛上海”变更为“天坛昆明”外，原公司与天坛上海、保荐机构、募集资金专户存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》其他内容不变（协议具体内容详见公司于2021年5月26日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的持续性公告》）（编号：2022-048）。

三、2025年半年度募集资金使用情况及结余情况

截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金金额为人民币 312,186.38万元,募集资金余额为人民币31,895.48万元。公司募集资金具体使用及结余情况如下（单位：万元）：

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注：2021年、2022年、2023年、2024年、2025年上半年募投项目支出不包括以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额。

截至2025年6月30日，公司募集资金的存放情况如下（单位：万元）：

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（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，公司实际使用募集资金人民币7,067.72万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2021年6月10日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用，其中使用募集资金27,621.66万元置换以自筹资金预先投入募集资金投入项目，使用募集资金94.49万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核，并出具了《关于北京天坛生物制品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2021〕1-1433号），公司独立董事、监事会及保荐机构均同意公司该募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项。

公司已于2021年6月完成相关募集资金的置换，具体情况如下（单位：万元）：

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（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至 2025年6月30日，公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至 2025年6月30日，上海血制云南生物制品产业化基地项目使用存款利息2,699.99万元，成都蓉生血液制品临床研究项目使用存款利息7.10万元，导致两个项目截至期末投入进度超过100.00%。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2025年6月30日，公司未发生变更募投资金用途情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

附表：募集资金使用情况对照表

北京天坛生物制品股份有限公司

2025年8月20日

募集资金使用情况对照表（2025年半年度）

编制单位：北京天坛生物制品股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2025-041

北京天坛生物制品股份有限公司

关于实际控制人及控股股东同业竞争

承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近日，北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“天坛生物”）分别收到实际控制人中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）及控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中国生物”）出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，就中国生物收购共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜帮英豪”）持有的派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“派林生物”）21.03%股份导致与公司新增同业竞争情形，做出避免同业竞争的承诺。具体情况公告如下：

一、新增同业竞争的原因

中国生物与派林生物控股股东胜帮英豪达成合作意向并签署《收购框架协议》，约定由中国生物或其指定子公司以现金方式协议收购胜帮英豪持有的全部21.03%派林生物股份（以下简称“商业机会”），以取得派林生物的控制权。

经公司第九届董事会第二十三次会议和2025年第一次临时股东会审议通过，公司决定放弃收购派林生物商业机会。公司放弃收购派林生物商业机会后，中国生物从整体发展战略出发，实施了派林生物商业机会的收购（以下简称“本次收购”）。因公司与派林生物同为血液制品企业，本次收购完成后，导致公司与中国生物新增同业竞争情形。

二、避免同业竞争承诺的主要内容

为进一步保障公司及股东的合法权益，维护社会公众股东的利益，国药集团和中国生物就本次收购后新增同业竞争情形分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。主要承诺内容如下：

“1、本次收购完成后，除派林生物的血液制品业务外，本公司及本公司控制的其他企业（即下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，下同）与天坛生物不存在其他同业竞争情形，且本公司将尽一切可能之努力使本公司控制的其他企业不新增从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务；除派林生物外，本公司不控股于业务与天坛生物主营业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织；

2、本公司承诺在本次收购完成后的五年内，结合天坛生物及派林生物实际情况、所处行业特点与发展状况，以及所有相关监管部门的要求，通过包括但不限于资产置换、资产出售、资产注入、设立合资企业等方式，逐步解决天坛生物和派林生物的同业竞争问题；

3、本公司承诺采取必要措施避免本公司及本公司控制的其他企业与天坛生物发生不正当的同业竞争，公平、公正地对待下属控股企业，不会利用本公司的控制地位作出有失公允的决定。”

本承诺函自中国生物取得派林生物控制权之日起生效，并取代国药集团和中国生物原于2017年12月1日出具的《关于避免与北京天坛生物制品股份有限公司同业竞争的承诺函》。

三、风险提示

本次中国生物收购派林生物21.03%股份事项完成后，导致公司与中国生物新增同业竞争情形。国药集团和中国生物已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就新增同业竞争情形的解决时限、基本路径等做出进一步承诺，但具体实施方案尚存在不确定性。

公司将持续关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司

2025年8月21日