江苏恒瑞医药股份有限公司2025年半年度报告摘要
公司代码：600276 公司简称：恒瑞医药
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
注：截至报告期末公司普通股股东总数364,655户，其中A股364,643户；H股登记股东12户。
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2025-120
江苏恒瑞医药股份有限公司
第九届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司第九届监事会第十三次会议于2025年8月20日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。公司全体3名监事认真审议并通过以下议案：
一、《公司2025年半年度报告》
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本公司2025年半年度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本公司2025年中期报告及2025年中期业绩公告。
与会监事一致认为：
1、公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及有关管理制度的规定；
2、公司2025年半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的有关规定，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司当期的经营情况和财务状况等。
赞成：3票 反对：0票 弃权：0票
二、《关于〈江苏恒瑞医药股份有限公司2025年A股员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
因监事熊国强、徐煜属于员工持股计划的受益人，需对本项议案回避表决。监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权的半数以上通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
三、《关于〈江苏恒瑞医药股份有限公司2025年A股员工持股计划管理办法〉的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
因监事熊国强、徐煜属于员工持股计划的受益人，需对本项议案回避表决。监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权的半数以上通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
四、《关于聘请2025年度境外审计机构的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
赞成：3票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司监事会
2025年8月20日
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2025-123
江苏恒瑞医药股份有限公司
第六届职工代表大会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届职工代表大会第三次会议于2025年8月19日以现场结合通讯形式召开。本次会议召开符合《公司法》《公司章程》的规定。会议审议并通过《关于〈江苏恒瑞医药股份有限公司2025年A股员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》：
为建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《江苏恒瑞医药股份有限公司2025年A股员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与员工持股计划的情形。
本议案尚需经董事会及股东会审议通过方可实施。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司
2025年8月20日
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2025-124
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于聘请2025年度境外审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
拟聘任的审计机构名称：安永会计师事务所
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开第九届董事会第十八次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于聘请2025年度境外审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议，现将相关事项公告如下：
一、拟聘任审计机构事项的情况说明
安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）是一家专注于审计、咨询、税务和战略与交易等专业服务机构，拥有从事不同范畴的审计经验，具备审计依据国际财务报告准则编制的上市公司财务报告的资格并符合香港联合交易所有限公司的相关要求。安永香港为公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师，为保持审计工作的连续性和一致性，公司拟聘请安永香港为2025年度境外审计机构，负责审计按国际财务报告准则编制的公司2025年度财务报表，聘期一年。
本议案尚需提交公司股东会审议通过，公司董事会将提请股东会授权经营管理层根据2025年具体工作量及市场价格水平，确定2025年度境外审计费用。
二、拟聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有，自1976年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）一样是独立的法律实体。
2、投资者保护能力
自2019年10月1日起，安永香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）和日本金融厅（Japanese Financial Services Authority）注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
3、诚信记录
自2020年起，香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。
（二）项目信息
本项目的签字注册会计师为何兆烽先生。
何兆烽先生于1992年加入安永香港，2000年成为中国注册会计师执业会员，同年成为香港执业会计师并开始执业，何兆烽先生具有丰富的资本市场服务经验，涉及的行业包括生物医药、科技通信、零售、金融、能源等。
三、拟聘请境外审计机构履行的程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于2025年8月19日召开第九届董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过了《关于聘请2025年度境外审计机构的议案》，认为安永香港在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意聘请安永香港为公司2025年度的境外审计机构并提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司第九届董事会第十八次会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2025年度境外审计机构的议案》，同意聘请安永香港为公司2025年度境外审计机构，并同意将该项议案提交公司股东会审议。
（三）监事会审议情况
公司第九届监事会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2025年度境外审计机构的议案》，同意聘请安永香港为公司2025年度境外审计机构，并同意将该项议案提交公司股东会审议。
（四）其他
本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2025年8月20日
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2025-119
江苏恒瑞医药股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2025年8月20日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议召开符合《公司法》《公司章程》的规定。公司全体董事认真审议并通过以下议案：
一、《公司2025年半年度报告》
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本公司2025年半年度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本公司2025年中期报告及2025年中期业绩公告。
赞成：11票 反对：0票 弃权：0票
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
二、《关于〈江苏恒瑞医药股份有限公司2025年A股员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
为建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《江苏恒瑞医药股份有限公司2025年A股员工持股计划（草案）》及其摘要。
赞成：6票 反对：0票 弃权：0票
关联董事戴洪斌、冯佶、张连山、江宁军、孙杰平回避表决，其余6名董事参与表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
三、《关于〈江苏恒瑞医药股份有限公司2025年A股员工持股计划管理办法〉的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
为规范公司2025年A股员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《江苏恒瑞医药股份有限公司2025年A股员工持股计划（草案）》之规定，特制定《江苏恒瑞医药股份有限公司2025年A股员工持股计划管理办法》。
赞成：6票 反对：0票 弃权：0票
关联董事戴洪斌、冯佶、张连山、江宁军、孙杰平回避表决，其余6名董事参与表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
四、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年A股员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司2025年A股员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理本次A股员工持股计划相关事宜，包括但不限于如下事项：
1、授权董事会实施本次员工持股计划；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会对公司2025年A股员工持股计划（草案）及《A股员工持股计划管理办法》作出修改和解释；
5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象确定标准；
7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
8、授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
9、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；
10、本次员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持股计划作出相应调整；
11、提请股东会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）披露的公告、通函等，并处理任何涉及本持股计划的上海证券交易所或香港联合交易所有限公司合规事宜；
12、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
赞成：6票 反对：0票 弃权：0票
关联董事戴洪斌、冯佶、张连山、江宁军、孙杰平回避表决，其余6名董事参与表决。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
五、《关于聘请2025年度境外审计机构的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
赞成：11票 反对：0票 弃权：0票
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
六、《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
赞成：11票 反对：0票 弃权：0票
七、《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
赞成：11票 反对：0票 弃权：0票
八、《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》
具体内容详见公司日后发布的股东会通知。
赞成：11票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2025年8月20日
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2025-125
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于以自有闲置资金进行委托理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 基本情况
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● 已履行的审议程序
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》。为进一步提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用最高额不超过人民币60亿元（含本数）的自有闲置资金进行委托理财。
● 特别风险提示
尽管公司购买的银行委托理财产品为安全性高、流动性好的产品，但仍不排除因市场波动、宏观经济及金融政策变化、操作风险等原因引起的影响收益的情况。
一、投资情况概述
（一）投资目的
鉴于公司自有资金较为充裕，公司拟使用不超过人民币60亿元（含本数）的自有闲置资金择机进行中低风险的委托理财，以提高闲置资金的效益。
（二）投资金额
公司可用于购买风险低、流动性好的委托理财产品的最高额度为人民币60亿元（含本数）。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用进行委托理财。
（三）资金来源
资金来源为公司自有闲置资金。公司承诺不使用募集资金直接或者间接进行委托理财。
（四）投资方式
投资种类仅限于风险等级1-3级，由商业银行、银行理财子公司发行的理财产品和银行结构性存款。在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，择机进行中、短期委托理财，委托理财产品最长期限不超过5年。
（五）投资期限
该额度自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
二、审议程序
公司于2025年8月20日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。该事项属于董事会审议权限，无须提交公司股东会审议。
三、投资风险分析及风控措施
尽管公司购买的委托理财产品为安全性高、流动性好的产品，但仍不排除因市场波动、宏观经济及金融政策变化、操作风险等原因引起的影响收益的情况。为确保委托理财有效开展和规范运行，确保资金安全，公司拟采取的内部控制措施如下：
1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。
2、公司财务部将及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司财务部建立台账对委托理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、公司审计部对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、投资对公司的影响
公司拟使用自有闲置资金进行委托理财，公司管理层已进行了充分的预估和测算，在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高自有闲置资金的收益。
根据财政部发布的金融工具准则相关规定，上述委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他非流动金融资产，相关收益计入利润表中投资收益或公允价值变动收益,最终会计处理以会计师年度审计的结果为准。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2025年8月20日
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2025-126
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购公司A股股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：本次回购的江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股股份（以下简称“A股股份”）（以下简称“回购”或“回购方案”）拟使用资金总额为不低于人民币10亿元，不超过人民币20亿元；
● 回购股份资金来源：公司自有资金；
● 回购股份用途：本次回购的股份拟用于A股员工持股计划；
● 回购股份价格：回购价格不超过人民币90.85元/股；
● 回购股份方式：采用集中竞价交易的方式从二级市场回购A股股份；
● 回购股份期限：自公司董事会（以下简称“董事会”）审议通过回购方案之日起不超过12个月（以下简称“回购期限”）；
● 相关股东是否存在减持计划：
2025年6月16日,公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《恒瑞医药董监高减持股份计划公告》（公告编号：临2025-092），公司董事、高级副总裁孙杰平先生因个人资金需求原因，拟自2025年7月7日至2025年10月6日通过集中竞价交易方式减持其所持有的公司股份合计不超过476,700股,不超过公司总股本的0.007%。
根据公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东的问询及其回复，截至董事会审议通过本次回购方案之日，除公司董事、高级副总裁孙杰平先生将根据已披露的减持股份计划执行外，公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施减持股份计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购方案期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购的股份用于公司A股员工持股计划，可能存在因A股员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2025年8月20日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。根据《公司章程》有关规定，公司本次回购方案无须提交股东会审议。
二、回购方案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
■
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司和广大投资者的利益，完善公司员工长效激励机制，充分调动员工的积极性，公司计划以自有资金回购公司A股股份。本次回购的股份将用于A股员工持股计划。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购A股股份。
（四）回购期限
1、回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司在以下期间不得回购A股股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份计划用于公司A股员工持股计划，若公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购的股份，公司将依法对回购的股份予以注销，具体由董事会授权公司管理层依据有关法律法规决定实施方式。公司拟用于回购的资金总额不低于人民币10亿元，不超过人民币20亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。如以回购资金总额上限人民币20亿元、回购价格上限90.85元/股测算，预计回购股份数量约为2,201.43万股，约占公司目前总股本的0.33%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格不超过90.85元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案前30个交易日公司A股股份交易均价的150%。具体回购价格由董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。上述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
（七）回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照本次计划回购资金总额下限人民币10亿元和上限人民币20亿元，以及回购价格上限人民币90.85元/股测算，若本次回购股份全部用于实施A股员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
■
上述测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2025年6月30日（未经审计），公司总资产为628.94亿元、归属于上市公司股东的净资产为584.65亿元、流动资产467.60亿元。本次回购股份资金来源于公司自有资金。假设本次回购资金上限20亿元（含）全部使用完毕，按2025年6月30日的财务数据测算，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例均较小。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生重大不利影响；本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
公司本次回购股份用于实施A股员工持股计划，有利于完善公司员工长效激励机制，充分调动员工的积极性，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，促进公司长期、健康、可持续发展。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2025年4月7日，因公司A股员工持股计划部分股份解锁，公司监事会主席袁开红先生以非交易过户方式取得公司股份1.6万股，占公司总股本的0.0002%，与本次回购方案无利益冲突，不存在内幕交易及操纵市场的行为。2025年6月16日,公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《恒瑞医药董监高减持股份计划公告》（公告编号：临2025-092），公司董事、高级副总裁孙杰平先生因个人资金需求原因，拟自2025年7月7日至2025年10月6日通过集中竞价交易方式减持其所持有的公司股份合计不超过476,700股,不超过公司总股本的0.007%。孙杰平先生自2025年7月9日至2025年7月18日共减持公司股份8万股，占公司总股本的0.001%。上述减持股份计划尚未实施完毕，与本次回购方案无利益冲突，不存在内幕交易及操纵市场的行为。除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员任期内在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至董事会审议通过本次回购方案之日，除孙杰平先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间尚无增减持股份计划，若未来拟实施股份增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，收到的回复情况如下：截至董事会审议通过本次回购方案之日，除公司董事、高级副总裁孙杰平先生将根据已披露的减持股份计划执行外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持股份计划。如上述主体未来拟实施减持股份计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于A股员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内完成授予或转让。公司如未能在上述期间内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，对未使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为A股员工持股计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；
4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由董事会、股东会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；
5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；6、办理与本次回购有关的其他事项。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购方案期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购的股份用于公司A股员工持股计划，可能存在因A股员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2025年8月20日
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2025-122
江苏恒瑞医药股份有限公司
2025年A股员工持股计划
（草案）摘要
2025年8月
声明
本公司及全体董事保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《江苏恒瑞医药股份有限公司2025年A股员工持股计划（草案）》系江苏恒瑞医药股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》的有关规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理人员、骨干员工和公司董事会认为应当激励的其他员工。本员工持股计划的参加对象总人数不超过1316人（不含预留份额），其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过9人（不含预留份额），具体人数根据实际情况而定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司A股股份，员工拟受让公司回购A股股份的数量不超过1400万股（含预留份额），约占员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.21%。本员工持股计划最终持有标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中持有的A股股份，受让价格为30.95元/股，不低于A股股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）员工持股计划草案公布前1个交易日公司A股股票交易均价的50%；
（2）员工持股计划草案公布前120个交易日公司A股股票交易均价的50%。
若公司A股股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述平均受让价格将作相应调整。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
6、本员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨询、管理等服务。
7、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告相应批次标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。
8、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东会审议批准后方可实施。审议本员工持股计划的公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
10、本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
风险提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，有关本员工持股计划的具体参与人员、资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购金额不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
■
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本员工持股计划。
公司实施本计划旨在建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合实际情况确定。
（二）参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参加对象应为公司员工，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及控股子公司核心管理人员、骨干员工；
3、公司董事会认为应当激励的其他员工。
有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（三）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过1316人（不含预留份额），其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过9人（不含预留份额），具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
■
*各类持有人认购人数及股数上限不含预留份额。
最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购股数，由公司根据员工实际缴款情况确定。
四、员工持股计划的规模、资金来源、股票来源和购买价格
（一）员工持股计划规模
本员工持股计划拟受让公司回购A股股份的数量不超过1400万股（含预留份额），约占员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.21%。本员工持股计划最终持有标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间，公司若发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，该标的股票的数量及价格做相应的调整。
（二）员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本持股计划持有人需按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（三）员工持股计划股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司A股股份。本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票。
（四）员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票，受让价格为30.95元/股,不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1、员工持股计划草案公布前1个交易日公司A股股票交易均价的50%；
2、员工持股计划草案公布前120个交易日公司A股股票交易均价的50%。
若公司A股股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述平均受让价格将作相应调整。
为建立健全公司长效激励机制，完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步提升员工的凝聚力和公司竞争力，以促进公司长期、持续、健康发展，本员工持股计划的受让价格与当前市价存在部分折让，有利于提高员工参与本员工持股计划的积极性，提升员工持股的参与度和覆盖面，实现员工利益与公司利益的深度绑定，充分发挥激励效果。
综上，在依法合规的基础上，通过综合考量公司所处行业、当前面临的人才竞争状况、激励成本及核心团队的参与意愿等因素，最终确定了该受让价格。同时，结合激励与约束相匹配的原则，公司设置了三年业绩目标与锁定期，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动公司的长远发展。因此，本员工持股计划充分体现了《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，受让价格的定价方式具有合理性。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售或过户完毕，可提前终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、锁定期及解锁安排
本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告相应批次标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告相应批次标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。
第二批解锁时点：为自公司公告相应批次标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告相应批次标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、标的股票的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的规定，不得在下列期间买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本期员工持股计划的交易限制应当按照中国证监会、上海证券交易所最新修订的相关规定执行。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各解锁批次内持有人最终解锁的标的股票权益数量。
1、公司业绩考核指标
本员工持股计划在考核年度内的业绩考核目标如下：
公司层面的业绩考核指标包括创新药销售收入、新分子实体IND获批数量、创新药申报并获得受理的NDA申请数量（包含新适应症）三项，根据指标的完成情况，设定100%、90%、0%三个解锁比例。解锁时公司业绩与三项指标逐一比对，以三项指标中任一指标对应的最低解锁比例确定当期解锁比例。
①第一批次解锁
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②第二批次解锁
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③第三批次解锁
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因公司业绩考核指标未达成或未全部达成，则该解锁期对应的不能解锁的股票权益由管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额的孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司。
2、个人绩效考核指标
在公司业绩考核指标的基础上，依据个人绩效考核结果确定持有人每个解锁期最终解锁的标的股票权益数量，个人当期可解锁的标的股票权益数量=目标解锁数量解锁比例。具体如下：
董事、监事、高级管理人员及非营销体系考核指标：
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