为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司新制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》，修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《子公司管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《内部审计制度》《内部控制管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》《授权管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》《会计师事务所选聘制度》《股东及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

上述公司治理制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《授权管理制度》尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司治理制度。

（八）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-057）。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2025年8月20日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2025-054

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

关于调整2023年限制性股票

激励计划限制性股票

回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购注销数量：1,173,900股

● 调整后限制性股票回购价格：6.81元/股

五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）于2025年8月19日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将2023年限制性股票激励计划（以下“本激励计划”）相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年6月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，均审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。

（二）2023年6月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-065），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王琰女士作为征集人，就2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）公司在办公场所公示了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单的公示》，将本次激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2023年6月22日至2023年7月1日。截至公示期满，公司监事会未接到任何对本次激励对象提出的异议。并于2023年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-067）。

（四）2023年7月7日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-069）。

（五）2023年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。

（六）2023年8月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2023年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-077）、《五洲特种纸业集团股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-078）等相关公告。

（七）2023年8月30日，公司本激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2023年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-083）。

（八）2024年6月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司因实施2023年年度权益分派，本激励计划的限制性股票回购价格调整为7.06元/股；因本激励计划的2名授予激励对象与公司解除劳动关系，不再具备激励资格，公司董事会对其持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票予以回购注销。上述回购注销事项已于2024年8月14日实施完成。具体内容详见公司于2024年6月18日、2024年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）和《五洲特种纸业集团股份有限公司股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-070）。

（九）2024年9月3日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，均审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

本激励计划本次解锁激励对象人数为110人，解锁股票数量为99.096万股，占当时公司总股本的0.25%，上述解锁的限制性股票已于2024年9月10日上市流通。

鉴于本激励计划中的6名激励对象个人绩效考核未达到100%解除限售标准，公司董事会审议决定对其持有的已获授但不符合解除限售标准的6,240股限制性股票予以回购注销。上述回购注销事项已于2024年11月5日实施完成。

具体内容详见公司分别于2024年9月4日、2024年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就暨上市的公告》（公告编号：2024-083）、《五洲特种纸业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-084）和《五洲特种纸业集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施完成暨不调整“特纸转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-100）。

二、本激励计划回购价格的调整原因及结果

（一）回购价格的调整原因

根据《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。”

公司于2025年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-041），本次利润分配以方案实施前的公司总股本476,900,681股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利119,225,170.25元（含税），并于2025年5月29日实施完毕。

（二）回购价格的调整结果

根据《激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。”

综上，本次调整后的限制性股票回购价格为：P=P0-V=（7.06-0.25）=6.81元/股。若涉及支付利息的情形，则应加算回购时中国人民银行同期存款利息。

三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）本次回购注销的原因

1、根据《激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

鉴于本激励计划的3名授予激励对象发生上述变化，其中1名激励对象主动提出辞职，2名激励对象与公司协商一致解除劳动关系。根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述3名激励对象不再具备激励资格，公司董事会审议决定对其持有的已获授但尚未解除限售的21,000股限制性股票予以回购注销。

2、根据《激励计划（草案）》的相关规定：“本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

2024年度，公司经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3.27亿元，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司本激励计划第二个解除限售期的解除限售条件未成就，公司董事会审议决定对上述涉及的107名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的1,152,900股限制性股票予以回购注销。

（二）本次回购注销的数量、价格及资金来源

1、本次拟回购注销限制性股票1,173,900股，占本激励计划授予限制性股票总额的35.16%，占本次回购注销前公司总股本的0.25%。

2、因1名激励对象主动提出辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票为3,500股，由公司按照回购价格进行回购注销，即3,500股×6.81元/股；

2名激励对象与公司协商一致解除劳动关系，其已获授但尚未解除限售的限制性股票为17,500股，由公司按照回购价格加上回购时中国人民银行同期存款利息之和回购注销，即17,500股×6.81元/股+中国人民银行同期存款利息；

107名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，第二个解除限售期条件未成就，其已获授但尚未解除限售的限制性股票为1,152,900股，由公司按照回购价格加上回购时中国人民银行同期存款利息之和回购注销，即1,152,900股×6.81元/股+中国人民银行同期存款利息。

3、本次回购限制性股票的资金全部以公司自有资金支付。

四、预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由476,900,681股变更为475,726,781股，公司股本结构变动如下：

单位：股

■

注：本次变动前为截至2025年8月9日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表数据，因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队、业务骨干将继续认真履行工作职责，为全体股东创造价值回报。

六、监事会意见

公司本次回购注销部分限制性股票系因3名激励对象与公司解除劳动关系不再具备激励资格，以及107名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，第二个解除限售期条件未成就所致，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，同意公司本次回购注销事项。公司本次调整限制性股票回购价格系因公司实施2024年度权益分派所致，符合《激励计划（草案）》相关规定，审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、本次注销计划的后续工作安排

公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。本次回购注销限制性股票事宜无需提交股东大会审议。

公司将根据上海证券交易所与中国登记结算有限公司上海分公司的相关规定，办理本次注销事宜，及时履行信息披露义务，并办理减少注册资本等相关事项。

八、法律意见书结论性意见

国浩律师（杭州）事务所发表结论意见如下：

截至本法律意见书出具日，五洲特纸已就本次调整与本次回购注销获得了股东大会授权，已履行现阶段必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因及依据、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司尚需就本次调整与回购注销履行必要的信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2025年8月20日